“有人死是为了别人更好地活着，这是牺牲。”林翔（郭富城饰），成熟的中共地下党，一个人前往上海，以一己之力恢复地下电台。他与敌人斡旋，次次以不凡的身手逃离敌人的魔爪，一招制敌的果敢使租界头头梁栋也感叹不已。

梁栋（张翰饰），在外人看来，他是无恶不赦的汉奸，是为敌寇服务的走狗。甚至在他母亲眼中，他也是在做着出卖尊严的勾当。可事实上他看透了生死，如果不当坏人，就只能当个死人。他做的这一切都只是为了活着。

与此同时，贺兰芳（赵丽颖饰）和她的同志们正踌躇满志地准备抗日。不料，兰芳被鬼子强掳，差点被侵犯。在这个时候，梁栋只是躲在门后流泪，兰芳在朋友的帮助下才逃过一劫。但劫难才刚刚开始，鬼子找到了他们，正追击林翔的梁栋赶回来只救下了兰芳一人。

亲眼看着朋友为自己而死，愤怒和悲痛一时涌上心头。她终于决定接受组织的安排和林翔假结婚。

之后林翔在兰芳的帮助下学习融入上海生活，而兰芳也在学习熟记林翔的一切资料。努力将夫妻的身份坐实。

梁栋的发小岑子（朱一龙饰）墨明面上是酒店里的一个钢琴家，但事实上他是一名的预备党员，组织在调查完他身份后，林翔接他回到了组织。

原本一切都有条不紊的进行着，兰芳亲眼看着最好的朋友死在自己的面前。她开始质疑自己如今做的所有事情，在林翔的一番开导之下她终于理解了自己的所作所为到底有什么意义。

因为鞋底送情报大猫（于晓光饰）身份败露，为了保护情报，他心甘情愿的赴了死。经过这件事，梁栋很受打击，他不明白这世界上为什么会有人不怕死。但同时好像又明白了什么。

林翔向组织发报，结果被日本人追寻到了位置从而被抓捕。日本人对他施以各种极刑势必要从他嘴里翘出共产党的情报。作为一个真正的共产党人，林翔宁死不屈。同时兰芳、子墨、梁栋合力用智慧救出了他，他给了兰芳一个承诺“不会再抛下她一个人”， 他们的相遇对于彼此来说，是幸运的，在这浮世中有彼此作为依靠。

电影的最后，他们合力将信息扩散，给中国人一力强心剂，将飞机安全送走，将日本鬼子打倒。正是因为有了无数像他们一般的人才有了如今这盛世，我们应该致敬那些为了祖国人民牺牲生命的英雄。