1220年底，花剌子模現已喪失了八成地圖，訛答剌、布哈拉、撒馬爾罕、努爾、氈的、本納凱特等各大城市漂亮消亡。花拉子模沙摩訶末蘇丹正本退到阿姆河以南的卡里弗和安德忽，妄圖據河而守，卻又懼怕的向哥疾寧竄逃，半路上不論扎蘭丁的諫阻，向伊拉克退避。

扈從的兵士都是康里人，將領均是太后圖爾汗可敦的親屬。他們方案謀殺摩訶末，作用作業暴露，摩訶末連夜轉移帳幕，早晨起來發現自己的營帳現已被亂箭射穿。摩訶末抵達尼沙布爾不久，得知速不臺和哲別的部隊現已進入呼羅珊，便以行獵爲名，倉惶逃亡伊朗沙布爾。魯克那丁率軍三萬等待，部下勸摩訶末據險聚衆，抗擊蒙古，但摩訶末拒不納諫。

摩訶末得知蒙古軍進逼的消息，又當即逃往哈倫堡，次日又向巴格達出逃。蒙古軍得知消息後，窮追不捨，摩訶末改道逃亡哥疾雲西北數十里的薩爾察汗，曲折又到了馬贊德蘭。蒙古軍照舊緊追不捨，摩訶末終究病死於裏海中一個偏遠的小島上。臨死前做了他晚年僅有準確的但也是爲時已晚的挑選：將蘇丹之位傳給扎蘭丁。

太后則帶着摩訶末的后妃、王子公主們西逃，躲避到馬贊德蘭鄰近的亦剌勒和剌兒占城堡。蒙古軍跟然後至，圍住兩個城堡四個月之久，城堡儘管易守難攻，但正值夏天卻連月不雨。由於短少水源，守軍飢渴難耐被逼出降，圖爾汗可敦等被捕獲，悲慘劇的是剛剛屈服便天降豪雨。摩訶末的女兒們和年紀小的兒子一同被俘，王子們均遭屠戮，公主們則被分給投靠成吉思汗的穆斯林高官們，傳聞有些還成了朮赤、察合臺的妃子，可敦自己則被押送到蒙古。

太后出走後，花剌子模國都玉龍傑赤現已羣龍無首，便推舉可敦的親屬胡瑪爾的斤爲蘇丹。城中有軍士九萬，花剌子模名將帖木兒滅裏也抵達這兒。此人在忽氈消亡時曾帶領一千戎行退入錫爾河的一個島嶼傍邊，抵擋蒙古軍侵略數月之久，粉碎了蒙古人的潰堤水攻方案，終究因矢盡糧絕才帶領部下乘七十艘小舟連夜圍住。

蒙古軍沿着河邊尾追，帖木兒滅裏箭術反常，一路斥逐追軍。在本納凱特城鄰近，蒙古軍橫河設置鐵索阻撓，帖木兒滅裏揮刀堵截鐵索繼續前進。當帖木兒滅裏繼續前進時，蒙古戎行現已沿着兩岸安排重兵，連接戰船架起浮橋，安排大批弓弩手張網以待。帖木兒滅裏只得舍舟登岸，雖在蒙古大軍追擊下喪失了悉數輜重和部下，獨身突出重圍。

帖木兒滅裏收拾軍務，出動戎行克復養吉幹，殺死蒙古達魯花赤，隨即撤回。接着花剌子模的兩位宰相伊馬杜丁和謝雷甫丁也趕來，城中次序大有改觀。不久，扎蘭丁等三位王子在掩埋了摩訶末往後，由海路帶領七十名馬隊抵達玉龍傑赤，宣告了摩訶末的死訊和扎蘭丁繼位的遺命。

儘管原太子奧茲拉格沙標明甘願讓位，但操控玉龍傑赤的突厥將領們歷來與扎蘭丁不合，對他繼位大爲不滿，妄圖建議政變屠戮扎蘭丁。扎蘭丁被逼於1221年2月逃出玉龍傑赤，僅有帖木兒滅裏率三百馬隊侍從，抵達納撒。三天後，扎蘭丁的二位弟弟也棄城而逃，路上被蒙古軍圍住，與其侍從者一同戰死。三人走後，玉龍傑赤的康裏將領烏馬兒自立爲蘇丹。這種自毀長城的做法無疑幫了蒙古戎行的大忙，可是接下來的戰役照舊反常的嚴重和困難。

察合臺、窩闊臺所部協統右手諸千戶軍，經布哈拉從東南面進入花剌子模，朮赤的戎行也從氈的南下，博爾術所統帥的怯薛軍亦趕來參戰，終究抵達的則是察合臺部。各路蒙古大軍集結玉龍傑赤城下，在朮赤部到來之前蒙古軍兵力就已跨過萬人。蒙古軍先以少數兵力襲擾各城關，趕開牲畜。城內守軍誤以爲敵人不多，開門反擊，蒙古軍前鋒佯裝潰退。

作用花剌子模戎行被蒙古軍誘惑到到距城市約六公里處的匿伏圈內，日落前就被殺一千餘人，餘部圍住回城，蒙古軍緊隨其後，奪門而入，但在日落時被擊潰出郊外。次日戰役復興，守將費勁頓古裏率軍五百擊潰了蒙古人對城門的侵略。此時察合臺部和窩闊臺部趕到，一邊派使節進城勸降，一面準備侵略。玉龍傑赤鄰近短少石頭，蒙古軍便砍伐桑樹，截爲數段，浸入水中使其堅固如石後以替代石彈，朮赤軍趕到後，完成了對城市的合圍。

蒙古軍運用石油筒燃燒街區，用弓弩和投石機屠戮大衆，城中守軍死傷沉重，但照舊引阿姆河之水來救活，堅持戰役。玉龍傑赤城跨阿姆河兩岸，中有橋樑相連，蒙古軍三千人妄圖攫取橋樑，以阻撓守軍運用河水救活，作用全被守軍殺死。所以城內守將士氣大振，多次殺死攻城的蒙古軍。加之朮赤和察合臺離心離德，號令不一，連攻數月卻徒勞無功。據拉施都丁說，直到幾十年後還可以看到玉龍傑赤的廢墟里蒙古軍死者的骸骨堆積如山。

成吉思汗大怒，命窩闊臺統一指揮，並動用了怯薛軍。數百具大型拋石機一同向城中發射點着的裝滿石油的陶罐，玉龍傑赤成爲一片火海，博爾術帶領怯薛軍拼死攻城。蒙古軍的旗幟總算插上城牆，但花剌子模守軍照舊逐個街區、逐條街巷的和蒙古軍死戰。怯薛軍以身作則，與花剌子模軍激戰，巷戰極爲劇烈，每個街區、每個宅院都通過重複爭奪，連婦人都奮起參戰。蒙古軍每佔有一個區域，就將其徹底焚燬、拆掉。

七天往後，城中僅剩餘三個街區，守兵力竭屈服。蒙古軍將居民悉數趕出郊外，命十萬工匠集結在一同，押送到蒙古爲奴;年青女子和孩童淪爲奴隸分給蒙古各部，剩餘人員則悉數殘殺殆盡。大殘殺往後，又掘開阿姆河堤堰，放水灌城，藏在城中的少數人也被淹死。舊日賦有富庶的花剌子模首都，成爲一片水鄉澤國。

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