《商業銀行理財子公司管理辦法》終於落地。

　　12月2日，銀保監會一反常態在週末晚間發佈重要政策文件——《商業銀行理財子公司管理辦法》(下稱“《辦法》”)，意味着目前已超20萬億規模的銀行理財市場正式進入獨立子公司運作時代。

　　相比於10月發佈的徵求意見稿，《辦法》絕大部分條款並未作顯著修改，只是在以下幾方面稍有變動：

　　1、在股權管理方面，在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩定的同時，爲理財子公司下一步引入境內外專業機構、更好落實銀行業對外開放舉措預留空間。

　　2、在自有資金投資方面，參照同類資管機構監管制度，適度放寬自有資金使用範圍，允許理財子公司在嚴格遵守風險管理要求前提下，將一定比例的自有資金投資於本公司發行的理財產品。

　　3、在內控隔離和交易管控方面，參照同類資管機構監管制度，在投資管理與交易執行職能相分離、建立公平交易制度和異常交易監控機制、對理財產品的同向和反向交易進行管控，以及從業人員行爲規範等方面進一步細化了監管要求。

　　同時，除《辦法》外，銀保監會相關負責人透露，已着手製定銀行理財子公司淨資本和流動性管理等配套監管制度。

　　再次明確理財產品依據信託法律關係設立

　　《辦法》對理財子公司在業務範圍、股東資格、准入條件等方面做出了規定，如在業務範圍方面，主要爲發行公募理財產品、發行私募理財產品、理財顧問和諮詢等，不允許吸收存款、發放貸款。

　　在股東資格和股權結構方面，理財子公司應當由在我國境內註冊的商業銀行作爲控股股東發起設立；股權結構上可以由商業銀行全資設立，也可以與境內外金融機構、境內非金融企業共同出資設立。理財子公司的最低註冊資本爲10億元人民幣。

　　銀保監會相關負責人還表示，鼓勵商業銀行吸引境外成熟優秀的金融機構投資入股，引入國際先進的專業經驗和管理機制。

　　在法律關係上，銀保監會方面明確，商業銀行和銀行理財子公司發行的理財產品依據信託法律關係設立。“理財新規”和《理財子公司管理辦法》明確理財產品財產獨立於管理人、託管人的自有資產，不屬於其清算財產，不能進行債權債務抵銷。同時，要求商業銀行和銀行理財子公司誠實守信、勤勉盡責地履行受人之託、代人理財職責，在“賣者有責”的基礎上實現“買者自負”，保護投資者合法權益。

　　此外，在風險管理方面，《辦法》建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財產品管理費收入10%計提風險準備金；要求理財子公司遵守淨資本、流動性管理等相關要求，具體規則另行制定等。

　　銀行籌備理財子公司進度不一

　　實際上，《辦法》的正式出臺只是靴子落地，目前包括國有大行、股份制銀行、部分城商行在內的近20家銀行以發佈發起設立理財子公司的公告，可以說，成立理財子公司將是未來銀行理財運作的主流模式，這也符合國際趨勢。

　　券商中國記者從多位銀行資管部人士瞭解到，目前各家銀行對成立理財子公司的準備進度不一。有的股份行已經把子公司組織架構等公司組建方案准備充分，但大行進展則相對較慢，目前僅是宣佈了成立理財子公司的計劃，但內部籌備成立等相關準備工作則在初步階段，進展不大。

　　北京一股份行資管部人士預計，隨着《辦法》的正式落地，監管部門很快將會公佈第一批批籌名單，國有大行儘管發佈成立理財子公司公告較晚，但很有可能是在第一批批籌名單中。

　　根據《辦法》，銀行理財子公司機構設立須經籌建和開業兩個階段。籌建銀行理財子公司，應當由作爲控股股東的商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，由銀保監會按程序受理、審查並決定。銀保監會應當自收到完整申請材料之日起4個月內作出批准或不批准的書面決定。銀行理財子公司的籌建期爲批准決定之日起6個月。未能按期完成籌建的，應當在籌建期限屆滿前1個月向銀保監會提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過3個月。

　　此外，銀保監會方面要求，商業銀行通過子公司展業後，銀行自身不再開展理財業務(繼續處置存量理財產品除外)。

　　更多就業崗位，更高薪酬激勵

　　理財子公司的成立，對於金融業從業者來說，無疑是又提供了不少就業崗位。一國有大行資管部人士對券商中國記者表示，現在國有大行、股份行資管部的人員編制大概在100-300左右(工行因爲理財規模巨大，資管部人數超過300人，招行資管部的人數也近300人)，參照基金公司的人員配置，預計大部分股份行成立理財子公司後，隨着業務規模的增加，人員配置會在300-500左右。另有資深銀行理財人士透露，工行理財子公司的人員配置規模預計會在1000人左右。

　　至於在薪酬方面，不少銀行資管部人士反映，理財子公司成立後，預計薪酬激勵機制相比於總行部門會更加市場化，但國有大行理財子公司的薪酬待遇與市場水平橫向對比看，可能還是會有差距。

　　另一個值得關注的現象是，券商中國記者瞭解到，儘管國有大行已宣佈發起設立理財子公司，但不少大行仍會在總行層面保留資管部，以協調理財子公司與各部門之間的溝通合作，理財子公司負責理財經營，資管部門負責整體管理。

　　“總行層面仍保留資管部主要還是爲了處置存量理財產品，但也有一個原因是，資管部的人員擔心成立子公司後無法向以前那樣享受順暢的總行資源調配，擔心子公司的‘地位’不如總行一級部門。”上述自身銀行理財人士稱，但理財子公司是大勢所趨，2020年的過渡期到期後，總行層面再保留資管部就無太多意義，這隻會是個過渡期的安排。

　　監管部門或將“出手”規範現金管理類理財產品

　　監管部門爲鼓勵銀行以理財子公司的方式運作銀行理財業務，以“理財新規”爲基礎，根據子公司特點對部分規定進行適當調整，相當於提供了諸多有利的政策優勢。相比於理財細則，《辦法》對理財子公司來說，主要有以下幾方面利好：

　　1、監管不設置理財銷售起點硬性要求，銀行自行設置；

　　2、擴大銷售渠道和理財投資合作機構範圍；理財新規中規定，理財產品所投資資管產品的發行機構、受託投資機構和投資顧問爲持牌金融機構。相比之下，理財子公司可將依法合規、符合條件的私募投資基金納入理財投資合作機構範圍，此舉將利於擴大理財產品的銷售渠道；

　　3、不強制要求個人首次購買理財產品在銀行營業網點進行面籤，可通過網上面籤；

　　4、允許發行分級理財產品；

　　5、理財子公司發行的公募理財產品可直接投資股票；

　　6、放鬆非標債權投資限額管理；理財子公司獨立經營理財業務後，根據理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資餘額不得超過理財產品淨資產的35%。

　　上述政策被市場認爲直接利好銀行理財子公司發展現金管理類理財產品的大爆發。

　　湖南三湘銀行資深研究員譚松珩稱，不設置理財產品銷售起點金額是大殺器，意味着現金管理類產品可以1元起賣，加上銀行能給現金管理類/貨幣基金墊資，意味着這個品種的優勢被無限擴大，銀行理財子公司要轉型，先做現金管理類產品是最優路徑。

　　代銷渠道的放鬆和首次購買理財不需要面籤則被看作是利好產品的線上銷售，這恰好也契合“類貨基”現金管理類產品的特點。

　　實際上，自資管新規發佈實施後，銀行的“類貨基”現金管理類理財產品迎來大爆發。

　　“相比於貨幣基金，銀行現金管理類產品的優勢在於T+0贖回規模限制少，目前的收益率又普遍高於貨幣基金，有的銀行此類產品的年化收益率能高過餘額寶等貨幣基金100bp。”上述大行資管部人士稱。

　　“銀行現金管理類理財產品投資範圍更廣，銀行間市場的產品基本沒有太多投資限制，相比之下，貨幣基金在投資範圍、投資集中度、流動性管理等方面的監管要求更高。”上述資深銀行理財人士稱。

　　近一兩年來，針對貨基的各項監管措施，如約束T+0快速贖回、限制使用攤餘成本法估值，以及流動性風險管理規定等，已成爲勒住貨基狂飆突進的繮繩。業內人士普遍認爲，即便沒有來自銀行類貨基理財產品的潛在衝擊，上述約束措施也會導致貨基高增長態勢告一段落。

　　在估值方法方面，自2017年10月1日起施行的《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》要求，基金管理人新設貨基，擬允許單一投資者持有基金份額比例超過基金總份額50%的，不得采用攤餘成本法對基金持有的組合資產進行會計覈算，或者80%以上的基金資產需投資於現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及5個交易日內到期的其他金融工具。同一家基金公司採用攤餘成本法覈算的貨基月末規模合計不得超過公司風險準備金月末餘額的200倍。

　　不過，銀行現金管理類理財產品的大爆發也引發了一些熱議，有聲音認爲存在與貨幣基金監管標準不統一的問題，據券商中國記者瞭解，監管部門也注意到了這一問題，下一步或將研究出臺規範“類貨基”現金管理類銀行理財產品的監管辦法。

　　(文章來源：券商中國)