股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-048

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）董事会已于2019年4月22日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第三十九次会议通知，九届三十九次董事会于2019年4月25日在公司大会议室以现场方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、2018年度总经理工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、2018年度董事会工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、2018年度财务决算报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于2018年度公司财务报告被华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，且2018年度公司亏损及年末未分配利润为负值，拟定2018年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

5、公司2018年度内部控制自我评价报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

6、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

7、关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明；

表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票。

张朋起先生认为，对于宝通天宇年报收入需进一步核查,故否决本议案。

曹文法先生认为，宝通天宇2018年第四季度业绩增长太快，故弃权。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的公告》。

8、关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案；

表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票。

张朋起先生认为，从有利于上市公司持续运营，最大限度维护公司及股东的利益角度，反对计提鹏起实业部分减值。

曹文法先生不确定本议案的计提减值事项对公司运营是否有利。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

9、董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

10、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

11、关于公司会计政策变更的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

12、公司2018年年度报告及报告摘要；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2018年年度报告》及报告摘要。

13、关于召开公司2018年年度股东大会的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

14、公司2019年第一季度报告及报告摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2019年第一季度报告》及报告摘要。

上述第二、三、四、七、八、十二项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年4月26日

备查文件：

1、九届三十九次董事会决议

2、九届三十九次董事会独立董事意见