摘要：会议同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）提供不超过25亿元（含25亿元）的关联担保额度，在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方为本公司、本公司的下属控股公司提供的关联担保金额不超过25亿元（含25亿元）。摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》，关联董事林永飞、翁武强回避了表决。

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-021

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》，关联董事林永飞、翁武强回避了表决。会议同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）提供不超过25亿元（含25亿元）的关联担保额度，在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方为本公司、本公司的下属控股公司提供的关联担保金额不超过25亿元（含25亿元）。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司及其一致行动人严炎象将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过审批部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联自然人林永飞

林永飞，男，担任本公司董事长，为本公司的实际控制人，直接持有本公司股份66,389,603股，通过瑞丰股份间接控制本公司股份203,520,000股，能够控制本公司的股份占公司总股本的比例为37.88%。

（二）关联自然人翁武强

翁武强，男，担任本公司董事、总经理，持有本公司股份17,600,000股，占公司总股本比例为2.47%。

（三）关联自然人翁武游

翁武游，男，持有本公司股份19,200,000.股，占公司总股本比例为2.69%。

（四）关联法人广州瑞丰集团股份有限公司

1、基本工商资料

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地：广州市天河区

主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房

法定代表人：林永飞

注册资本：人民币10,000万元

统一社会信用代码号：91440101677792193Y

主营业务：商务服务业

主要股东：林永飞、翁武强、翁武游

实际控制人：林永飞

2、2018年度，瑞丰股份单体公司营业收入为0元，投资收益为621.69万元，净利润为-6,038.18万元，截至2018年12月31日，瑞丰股份净资产为97,292.78万元（相关数据为未经审计的单一报表数据）。

3、瑞丰股份系本公司的控股股东，持有本公司股份203,520,000万股，占公司总股本的28.56%，属于本公司的关联法人。

三、关联交易内容

关联方林永飞、翁武强、翁武游、瑞丰股份分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司）提供不超过25亿元（含25亿元）的关联担保额度。本次审批有效期为自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开日止。在本次审批额度有效期内，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方的担保总金额不超过25亿元（含25亿元）。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联担保不涉及担保费用，属于关联方为上市公司提供担保的普遍做法，遵守了自愿原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司日常业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、交易协议的主要内容

公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，具体担保协议需在选定银行后由关联方与银行签署。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

满足公司业务发展需要，增强公司融资能力，有利于降低公司资金成本，确保公司的整体经济效益。

（二）关联方为上市公司提供无偿担保符合市场普遍做法，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至2019年4月25日，本公司与关联方林永飞、翁武强、翁武游、瑞丰股份累计已发生的关联担保的总金额为：关联方林永飞累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为27,073万元，其中实际担保余额为11,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方翁武强累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为43,000万元，其中实际担保余额为31,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方翁武游累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为40,000万元，其中实际担保余额为28,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方瑞丰股份累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为8,000万元，其中实际担保余额为8,000万元，担保方式均为连带责任保证。

上述关联担保多为多个关联方同时为公司或公司的下属控股公司的同一笔银行授信或借款提供担保。

八、独立董事事前认可和独立意见

经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。

九、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2019年4月26日