摘要：會議同意關聯方林永飛、翁武強、翁武遊、廣州瑞豐集團股份有限公司（以下簡稱“瑞豐股份”）分別爲本公司、本公司的下屬控股公司（包括新增的下屬控股公司，下同）提供不超過25億元（含25億元）的關聯擔保額度，在2018年年度股東大會審議批准日至2019年年度股東大會召開日期間，公司及下屬控股公司可根據具體擔保條件選擇最有利於公司及下屬控股公司的銀行，並對已使用的擔保額度進行置換，以確保完成置換後每個關聯方爲本公司、本公司的下屬控股公司提供的關聯擔保金額不超過25億元（含25億元）。摩登大道時尚集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年4月25日第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於關聯方爲公司、下屬控股公司提供關聯擔保的議案》，關聯董事林永飛、翁武強迴避了表決。

證券代碼：002656 證券簡稱：摩登大道 公告編號：2019-021

本公司及全體董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

摩登大道時尚集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年4月25日第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於關聯方爲公司、下屬控股公司提供關聯擔保的議案》，關聯董事林永飛、翁武強迴避了表決。會議同意關聯方林永飛、翁武強、翁武遊、廣州瑞豐集團股份有限公司（以下簡稱“瑞豐股份”）分別爲本公司、本公司的下屬控股公司（包括新增的下屬控股公司，下同）提供不超過25億元（含25億元）的關聯擔保額度，在2018年年度股東大會審議批准日至2019年年度股東大會召開日期間，公司及下屬控股公司可根據具體擔保條件選擇最有利於公司及下屬控股公司的銀行，並對已使用的擔保額度進行置換，以確保完成置換後每個關聯方爲本公司、本公司的下屬控股公司提供的關聯擔保金額不超過25億元（含25億元）。此項交易尚須獲得股東大會的批准，關聯方林永飛、翁武強、翁武遊、廣州瑞豐集團股份有限公司及其一致行動人嚴炎象將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過審批部門批准。

二、關聯方基本情況

（一）關聯自然人林永飛

林永飛，男，擔任本公司董事長，爲本公司的實際控制人，直接持有本公司股份66,389,603股，通過瑞豐股份間接控制本公司股份203,520,000股，能夠控制本公司的股份佔公司總股本的比例爲37.88%。

（二）關聯自然人翁武強

翁武強，男，擔任本公司董事、總經理，持有本公司股份17,600,000股，佔公司總股本比例爲2.47%。

（三）關聯自然人翁武遊

翁武遊，男，持有本公司股份19,200,000.股，佔公司總股本比例爲2.69%。

（四）關聯法人廣州瑞豐集團股份有限公司

1、基本工商資料

住所：廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心主塔寫字樓2506房

企業性質：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

註冊地：廣州市天河區

主要辦公地點：廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心主塔寫字樓2506房

法定代表人：林永飛

註冊資本：人民幣10,000萬元

統一社會信用代碼號：91440101677792193Y

主營業務：商務服務業

主要股東：林永飛、翁武強、翁武遊

實際控制人：林永飛

2、2018年度，瑞豐股份單體公司營業收入爲0元，投資收益爲621.69萬元，淨利潤爲-6,038.18萬元，截至2018年12月31日，瑞豐股份淨資產爲97,292.78萬元（相關數據爲未經審計的單一報表數據）。

3、瑞豐股份系本公司的控股股東，持有本公司股份203,520,000萬股，佔公司總股本的28.56%，屬於本公司的關聯法人。

三、關聯交易內容

關聯方林永飛、翁武強、翁武遊、瑞豐股份分別爲本公司、本公司的下屬控股公司（包括新增的下屬控股公司）提供不超過25億元（含25億元）的關聯擔保額度。本次審批有效期爲自2018年年度股東大會審議批准之日起至2019年年度股東大會召開日止。在本次審批額度有效期內，公司及下屬控股公司可根據具體擔保條件選擇最有利於公司及下屬控股公司的銀行，並對已使用的擔保額度進行置換，以確保完成置換後每個關聯方的擔保總金額不超過25億元（含25億元）。

四、交易的定價政策及定價依據

本次關聯擔保不涉及擔保費用，屬於關聯方爲上市公司提供擔保的普遍做法，遵守了自願原則，沒有損害上市公司的利益，相關關聯交易有利於公司日常業務正常開展，不會對公司的獨立性產生影響。

五、交易協議的主要內容

公司及下屬控股公司可根據具體擔保條件選擇最有利於公司及下屬控股公司的銀行，具體擔保協議需在選定銀行後由關聯方與銀行簽署。

六、關聯交易目的和對上市公司的影響

（一）關聯交易目的

滿足公司業務發展需要，增強公司融資能力，有利於降低公司資金成本，確保公司的整體經濟效益。

（二）關聯方爲上市公司提供無償擔保符合市場普遍做法，不存在損害公司和全體股東利益的行爲，對公司未來的財務狀況及經營成果有積極影響。

（三）公司的獨立性沒有受到影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

本年初至2019年4月25日，本公司與關聯方林永飛、翁武強、翁武遊、瑞豐股份累計已發生的關聯擔保的總金額爲：關聯方林永飛累計爲公司及下屬控股公司提供關聯擔保的總金額（擔保額度）爲27,073萬元，其中實際擔保餘額爲11,000萬元，擔保方式均爲連帶責任保證；關聯方翁武強累計爲公司及下屬控股公司提供關聯擔保的總金額（擔保額度）爲43,000萬元，其中實際擔保餘額爲31,000萬元，擔保方式均爲連帶責任保證；關聯方翁武遊累計爲公司及下屬控股公司提供關聯擔保的總金額（擔保額度）爲40,000萬元，其中實際擔保餘額爲28,000萬元，擔保方式均爲連帶責任保證；關聯方瑞豐股份累計爲公司及下屬控股公司提供關聯擔保的總金額（擔保額度）爲8,000萬元，其中實際擔保餘額爲8,000萬元，擔保方式均爲連帶責任保證。

上述關聯擔保多爲多個關聯方同時爲公司或公司的下屬控股公司的同一筆銀行授信或借款提供擔保。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

經審查，關聯方爲公司及下屬控股公司提供擔保是公司日常經營活動所需，關聯交易行爲合理，不影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

公司本次事項審批手續符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，在董事會表決過程中，關聯董事迴避了表決，其它董事經審議通過了該議案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次關聯擔保額度審批事項。

九、備查文件

1、摩登大道時尚集團股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議；

2、摩登大道時尚集團股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第十次會議相關事項的事前認可意見；

3、摩登大道時尚集團股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第十次會議相關事項的專項說明和獨立意見。

特此公告。

摩登大道時尚集團股份有限公司

董事會

2019年4月26日