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經濟觀察網 記者 劉曉林 備受關注的漢能在港上市公司私有化迴歸A股的進程進入倒計時。

4月25日，作爲要約人，漢能薄膜發電集團有限公司（簡稱漢能薄膜，股票代碼0566.HK）大股東漢能移動能源控股集團有限公司（簡稱漢能控股）刊發了“漢能移動能源作爲要約人通過計劃安排方式對漢能薄膜進行計劃的通函”。

這份通函向獨立股東通告了漢能在私有化進程上的具體時間節點。根據計劃，當這份“計劃安排”的日程走完後，每股漢能薄膜獨立股東的股份（“計劃股份”）將被兌換爲一股特殊目的公司（SPV公司）股份。

如果計劃生效，則漢能薄膜發電於香港聯交所的上市地位，預計會在6月11日撤銷，結束其在港股市場超過23年的資本歷程。隨之，特殊目的公司（SPV）的股票將在6月18日寄發給獨立股東。

“計劃安排的最終目標是爲漢能薄膜的業務納入在內地上市的公司鋪路。將來漢能薄膜納入在A股上市的企業後，獨立股東將通過特殊目的公司股份持有中國A股上市公司股份”。漢能方面表示。

這標誌着漢能私有化迴歸A股的計劃正式啓動。按照港股新的除牌規定，已經停牌近三年的漢能薄膜將在今年7月31日被摘牌。在最初的現金收購方案被否後，股權置換的非現金收購方式成爲“既能保住這家上市公司股東利益、又能留在資本市場實現上市資產價值最大化”的最快選擇，當然也是唯一選擇。

“通函是在香港證監會批准下發布的，也就意味着，這種創新方式是合規的。” 漢能薄膜發電集團執行董事、高級副總裁張彬表示。

主動私有化

“很多企業是主動私有化，我們也是主動一把吧”，張彬表示，從企業成本來說，摘牌退市是最輕鬆的，但從保護股東利益來說，私有化是目前最好的方式。

“香港證監會比較嚴謹，但對這種創新還是比較認可的。”他表示，漢能前期已與各方基本達成共識。

按照計劃安排，5月10日，漢能薄膜發電的現有獨立股東將向所屬券商或股權登記機構遞交股份過戶文件，以獲得參加法院會議和股東特別大會的權利，以及在會上的表決權。

5月18日，法院會議和股東特別大會將在位於北京朝陽區安立路上的漢能移動能源北京總部舉行，獨立股東將投票決定該私有化方案能否通過，只有兩次會議都通過了，該方案纔可實施。而如果該方案通過，漢能薄膜發電將自2015年5月20日起暫停買賣，並在一個月內完成私有化進程。

獨立財務顧問天財資本認爲，該提議爲獨立股東提供瞭解封股份的機會。因此，建議獨立股東於法院會議及股東特別大會上就批准計劃的決議案投贊成票。

該通函顯示，獨立股東擁有漢能薄膜發電已發行股本的40.51%，而漢能控股及其一致行動人士擁有已發行股本的59.49%。目前，漢能已於英屬處女羣島成立一間擁有一類股份(特殊目的公司股份)的特殊目的公司，漢能控股透過一間間接全資附屬公司已取得全部已發行特殊目的公司股份。獨立股東在收到特殊目的公司股份後，並無限制其透過場外交易私下出售或轉讓其持有的特殊目的公司股份。

“無現金私有化”能否成行？

“現在採用的股份置換的方式，香港證監會也是認可的。換股方式，從技術操作上而言是目前最可行的、能夠保證小股東利益的方法。”張彬表示，從目前的反饋來看，溝通過程中，投資者都很有信心。

對於從現金收購到無現金私有化的轉變，業內分析稱，從時間上看，後者至少能夠加速私有化進程，還能減少收購成本。而對當下的漢能薄膜電力而言，留給它做嘗試的時間窗口只有三個月了。

1996年1月，以投資水電站起家、後主攻薄膜太陽能發電的漢能薄膜發電（00566.HK）登陸港交所。2014年至2015年，在光伏概念高漲的背景下，漢能薄膜發電股價飆升，漢能控股創始人李河君也連續兩年成爲福布斯排行榜上的中國首富。但在2015年5月，漢能薄膜發電在遭遇股價大跌、市值縮水一半的突發狀況後，被暫停股份交易至今。

對於當年在港股的“歷劫”，此前存在着是被多家國際對沖基金大規模做空等多種猜測，但至今仍沒有公開的具體結論，這也使得漢能薄膜發電在港股市場成爲一個特殊的存在。

抉擇在2018年8月到來。當月香港聯交所發佈新的除牌規定，規定一旦港股上市公司在主板停牌12個月，或者超過12個月以上，沒在生效期內復牌的企業，將會被除牌。這意味着，漢能薄膜需要在2019年8月前實現復牌，否則將面臨退市危機。而對漢能薄膜發電而言，在當年事件仍未有定論的前提下，未來一年內復牌的可能性並不大。

兩個月後，停牌三年之久的漢能薄膜發電發佈公告，稱收到控股股東漢能移動能源控股集團有限公司的私有化提議。根據提議，私有化收購價格爲每股不低於5港元，高於漢能薄膜發電的停牌價3.91港元/每股，按照股本計算，收購約需花費549億港元。本次私有化之後，漢能薄膜擬在國內A股實現上市。

但經過前期的嘗試和考量，2019年2月26日，漢能薄膜發電發佈公告，表示漢能薄膜發電將實行無現金私有化。通過將新成立特殊目的公司的股權與獨立股東擁有的漢能薄膜發電的股權進行置換、新公司後續在A股上市的方式，實現上市資產的“重生”。

“漢能的體量太大，雖然停牌後只剩一半的市值，但還有1000多億，如果全部現金收購，需要鉅額資金，也會推遲私有化的節奏。這應該也是現金方案被否的主要原因。”接近漢能的相關人士表示。公開資料顯示，漢能薄膜發電目前的市值仍高達1648億。

再戰科創版

一邊私有化，一邊科創版，這是漢能再戰資本市場的路徑。某種意義上，在港股的退市成了一個契機。

上市公司私有化操作的案例並不少見，而且私有化的目的大多都是爲了在A股上市。作爲體量龐大的能源類企業，漢能薄膜希望自己能夠成爲成功樣本之一。

“科創版是爲漢能準備的”，漢能毫不掩飾自己的信心。漢能控股相關負責人表示，目前漢能內部已經組合了23個獨角獸公司。

“證監會有疑惑的地方，我們都解決了”，該人士稱，數十億的關聯交易都已從報表中清除。較早時公佈的2018年業績顯示，漢能薄膜收入同比增長2.46倍至212.5億港元，而淨利潤更同比飆升18.9倍，至51.93億港元。

“目前，漢能業務發展進入收成期，因而推動盈利增長”，漢能在公告中稱，盈利上升主要受惠於公司在技術上取得重大突破、國家政策對薄膜發電、移動能源、高端裝備製造、新能源新材料等產業的大力支持、產業園的良好發展等，推動公司上游業務取得較大的進展。

今年4月，漢能控股與上海臨港達成合作，將共同在臨港國家級重裝備基地建設“上海漢能移動能源智能製造產業基地”，建成後將成爲全球單體最大的薄膜太陽能、移動能源裝備製造基地。漢能方面日前也確認了正在與美國國家航空航天局（NASA）合作的消息，據稱，NASA的航天器將搭配漢能薄膜在真空中進行持續作業。此外，目前最火熱的新能源汽車產業，也成爲漢能內部重點規劃的領域之一。

龐大的專利是漢能保持競爭力的基礎。漢能方面介紹，目前，2018年每天申請專利超過30件；2019計劃每天申請60件，專利申請總數量達到20000件。同時，在全球範圍內，漢能做過去十年間也在進行積極的技術併購和消化整合。其輕、薄、柔的薄膜太陽能芯片以及太陽能發電漢瓦、漢紙、漢包、漢傘，等產品，也開始大規模走向民用市場。

漢能方面表示，漢能控股及其中國顧問已展開就A股市場上市的盡職審查。漢能控股預計，有關上市重組步驟將於提議完成後六個月內完成。