摘要：而且，關於股份減持的承諾中，山鼎設計控股股東、實際控制人、公司董監高等主要人員僅是模糊表態：“本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本人如擬減持上市公司股份，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。而且，收購方案儘管沒有使得山鼎設計的實際控制人發生變更，但上市公司控制權未來依然存在旁落新股東的可能。

本報記者 許永紅 廣州報道

山鼎設計股份有限公司（300492.SZ ，以下簡稱“山鼎設計”）蛇吞象式的資產重組持續發酵，其股票價格經歷過山車般的上下波動，收購事項亦受到監管層關注。

上市以來，山鼎設計業績表現平淡，近年開始擬通過收購方式跨界其他業務。日前，山鼎設計披露最新資產重組預案，收購主要標的資產總額是山鼎設計的5倍之多。而且，收購方案儘管沒有使得山鼎設計的實際控制人發生變更，但上市公司控制權未來依然存在旁落新股東的可能。該收購事項存在的類借殼問題也很快引來了監管層問詢。

受訪證券人士指出，若山鼎設計兩大股東在未來減持股份或者解除一致行動人關係，山鼎設計控制權歸於新股東的可能性是存在的。從本質上來說，該交易方案是一個創新，也的確存在故意規避監管的嫌疑。

對於上述類借殼問題，山鼎設計方面在接受《中國經營報》記者採訪時並未直接回應，僅稱目前不便對外透露，相關信息以公告爲準。

引發類借殼爭議

4月23日和24日，山鼎設計股票交易價格連續兩個交易日內日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。而在4月19日和22日，其股票交易價格連續兩個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。

早前的4月16日，深交所向山鼎設計發出重組問詢函，資產標的大幅溢價、類借殼等問題成爲問詢焦點。

交易預案顯示，山鼎設計擬以發行股份、可轉換債券及支付現金相結合的方式購買遠矚投資等14名交易對方合計持有的賽普健身 80.35%股份，同時擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買寧波永尚等3名交易對方合計持有的北京賽普3.23%股權。

本次交易中，賽普健身80.35%股份交易金額暫定爲21.5億元，北京賽普3.23%股權交易金額暫定爲8806.5萬元。

經初步預估，賽普健身100%股份的預估值爲26.7億元，淨資產賬面值僅1.7億元，預估增值率達1497.98%。北京賽普100%股權的預估值爲27.3億元，淨資產賬面值爲1.4億元，預估增值率達1845.03%。

2019年以來，上市公司大幅計提商譽減值的現象此起彼伏，如何對收購標的進行合理估值引發討論。

“高估值率收購，通常會帶來較大的商譽減值風險。”著名經濟學家宋清輝對記者表示，一旦被收購企業業績不達標，上市公司就不得不對併購中形成的商譽進行減計甚至計提歸零，從而造成上市公司業績的巨幅波動，甚至造成大幅度虧損。

另一方面，存在類借殼嫌疑的交易方案在業內備受關注。

山鼎設計控股股東爲袁歆、車璐，實際控制人爲袁歆、車璐及陳慄，後兩者爲夫妻關係。2019年一季度報告顯示，袁歆直接持有公司28.92%的股權，車璐直接持有公司29.18%的股權。天津原動力企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“天津原動力”）持股7.03%，而該公司爲袁歆、車璐所有，兩者各佔股權50%。所以，袁歆、車璐合計佔有山鼎設計65.13%的股權。

不考慮募集配套資金的背景下，本次交易完成後，袁歆、車璐、天津原動力的持股比例將分別下調至16.51%、16.36%、3.98%，而賽普健身的大股東遠矚投資持股22.32%。即使考慮募集配套資金，這樣的持股比例情況也未發生明顯變化。

值得關注的是，近期山鼎設計一致行動人在公司職務上發生較大變動。2018年11月，山鼎設計董事會換屆選舉，原董事長袁歆離任，且退出公司董事會，董事長一職由陳慄之妻車璐出任。

而且，關於股份減持的承諾中，山鼎設計控股股東、實際控制人、公司董監高等主要人員僅是模糊表態：“本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至實施完畢期間，本人如擬減持上市公司股份，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。”