周士第的资历非常老，他不仅是黄埔一期毕业，而且还担任过孙中山大元帅府铁甲车队队长。北伐开始后，他历任叶挺独立团第一营营长、代理团长和团长等职，率部参加了许多重要的战役和战斗，因战功升任第25师师长。不久后南昌起义爆发，周士第率领第25师跟随军长叶挺一起参加了起义。得知南昌起义的消息后，汪精卫十分恐慌，立即命令张发奎和朱培德率部向南昌进攻。

此时远在九江的许光达也奉命参加起义，但等他到达南昌时，起义部队已经撤离。许光达一路追赶，总算在宁都追上了起义队伍，被编入25师3营11连，当了一名排长。之后起义部队准备南下广东，当走到贤县时，第10师师长蔡廷锴率部脱离了起义队伍，投奔了老蒋，起义力量因此受到了不小的削弱。此后起义部队在三河坝一带遭到了钱大钧、陈济棠和薛岳等部的围攻，南下失利。

之后周士第先后辗转于香港、南京、上海、西安和福建等地从事反蒋活动，期间还参加了上海“一二八抗战”，并担任抗日义勇军队长。1933年年底，周士第回到中央苏区，先后担任过红15军团参谋长和红二方面军参谋长等职。抗日战争全面爆发后，周士第出任八路军120师参谋长。在120师，他和昔日的老部下许光达重逢，当时许光达是120师独立第2旅旅长。此后两人率部在晋西北多次和日伪军作战，为抗日战争的胜利作出了重要贡献。

解放战争爆发后，周士第和许光达再次分开。周士第出任华北野战军第1兵团副司令员兼副政委，成为徐帅的重要助手，和徐帅一起指挥了晋中战役和太原战役，为解放山西全境立下了汗马功劳。这一时期，许光达主要跟随彭老总在大西北和胡宗南作战。1949年5月，周士第出任一野第18兵团司令员，和许光达再次相聚，此时许光达的职务是一野第2兵团司令员。两人一起参加了扶郿战役，重创胡宗南主力，歼敌44000多人。