▼律視拍案第352期丨股東以“非同等條件”行使優先購買權而達成的股權轉讓協議是否有效？

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▼健身房跟不上時代步伐被淘汰

關注健身對於人們來說是調節學習、工作、生活壓力、保持身體健康很好的途徑。但是大城市戶外空氣質量時好時壞，出去跑個步不小心還可能會吸進大口大口的霧霾，所以，不少人寧願相信室內的健身房更爲靠譜。

2009年，張強、張盛兩兄弟在北京投資開辦了一家樂活健身有限公司，因爲選址好，生意倒是繁榮了好一段時間。現如今，越來越多的小型的、經營靈活度更高的健身房拔地而起，一些單打獨鬥的健身工作室也如雨後春筍般冒出來，樂活健身房的器材因爲相對老舊，經營模式沒有跟上時代步伐，生意漸漸清淡了下來。

▼股東代簽股權轉讓協議書

2016年10月20日，張盛與任重簽訂《樂活健身有限公司全部股權和所有資產及權益轉讓協議書》一份，協議約定張強、張盛作爲樂活公司的股東，將其持有的該公司全部股權轉讓給任重，雙方在該協議書中約定了股權作價1500萬以及股權轉讓款支付等條款，其中張強的股權作價600萬元，張盛的股權作價900萬元。簽約當天，張強正在外地出差，張盛全權代理張強，與任重簽訂了協議。

任重沒將張盛替張強代簽協議放在心上，但代簽問題卻真的出來了。2016年11月1日，張強宣稱，與任重之間的協議他並不知情。張強表示，張盛作爲公司股東，在未經他張強同意的情況下賣掉自己股權的協議是無效的，他要求行使優先購買權；同時，張盛更沒有資格賣掉他張強的股份。2016年12月8日，張強、張盛簽訂股權轉讓協議，張盛作爲出讓方將其持有的公司股權以600萬元的價格全部轉讓給了張強。

兩兄弟的葫蘆裏賣的什麼藥？張盛、張強態度的突然轉變讓任重摸不着頭腦，聽聞風聲，似乎是因爲張強近期想要投資一家企業，向銀行貸款，大額資產證明是貸款審覈中一個重要的加分項。銀行會認可貸款申請人的股票、基金、債券、存款等作爲其資產證明，如果張強能提供上述資產證明，那麼銀行在審批貸款時會給予一定的傾斜，不過，張強需要在遞交申請時一併遞交上述資產證明的材料。因此，張強、張盛二人決定暫時不出售樂活健身有限公司的股份。

▼竹籃打水一場空

任重認爲自己受到了欺騙，一怒之下將張強、張盛二兄弟告上了法庭，要求繼續履行2016年10月份簽署的股權轉讓協議書，並要求張盛賠償損失。

法院查明事實後認爲：儘管張強、張盛間的兄弟關係，張盛的代簽行爲因爲沒有得到張強的授權，事後張強也沒有追認，所以張盛的代理行爲無效。因此，張盛和任重2017年10月簽訂的股權轉讓協議書中，涉及到張強轉讓股權的部分無效，而關於張盛轉讓自己股權的部分是有效的。

張強對於公司向外轉讓的股權有優先購買權，這是毋庸置疑的，但是隻具有同等條件下的優先購買權，並不具有不同等條件下的優先購買權。鑑於張強受讓股權的價格與2016年10月份的協議書所約定價格的懸殊差距，張強和張盛有惡意串通損害任重利益的行爲，所以張強、張盛兩兄弟之間的股權轉讓協議書最終被認定爲無效。2016年10月份的股權轉讓協議書中有關張盛與任重的股權轉讓部分可以繼續履行。同時，法院認爲，任重有權要求張盛賠償因此遭受的損失。

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