財聯社（南京，記者 王俊仙）訊，又一A股公司面臨子公司失控的棘手問題。

4月7日，長江健康（002435.SZ）公告稱，公司事實上已對二級子公司山東華信製藥集團股份有限公司（下稱"華信製藥"）失去控制，預計會對公司2019年度審計報告的審計意見產生影響。公司將委託律師事務所向北京仲裁委員會提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環嚴格履行《股權轉讓協議》約定，並接受專項審計。

表面：上市公司不付款在先

據長江健康公告，其年報審計工作組於2020年3月16日進駐華信製藥開展 2019 年度審計相關工作。

"在開展工作期間，多次無端受到華信製藥董事馬俊華(兼總經理)以及劉瑞環組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計，甚至發生危及工作組成員人身安全的事宜。"長江健康，公司層面雖多次和阻擾人員積極協商溝通，甚至菏澤市高新區領導也多次出面協調，但均無效果。

目前長江健康派駐人員已對華信製藥部分財務憑證、財務資料進行現場監管，但由於無法掌握華信製藥的全部財務情況、資產狀況及面臨的經營風險等信息，無法正常開展年報審計工作，公司已在事實上對華信製藥失去控制。

資料顯示，長江健康全資子公司長江潤髮張家港保稅區醫藥投資有限公司（下稱"長江醫藥"）持有華信製藥60%的股權，佔有華信製藥董事會多數席位。

"華信製藥的董事長、財務總監以及一名副總經理均由長江醫藥委派、提名的人員擔任，從公司治理角度，公司對華信製藥有控制權。"長江健康內部人士向財聯社記者表示，但是因爲管理層的不配合，導致事實上無法進行審計。

雖然長江健康在公告中表述爲華信製藥相關人員阻撓審計是"無端"，但據記者瞭解，此次阻撓審計也算"事出有因"，與此前長江健康與馬俊華的糾紛存在一定關係。

資料顯示，長江健自從2016年開始新增醫藥產業，公司在醫藥行業"高歌猛進"。2018年7月，長江健康下屬子公司長江醫藥，與華信製藥原股東馬俊華、劉瑞環等簽署協議，擬以現金9.3億元收購華信製藥60%股權。

根據過往公告統計，長江醫藥向馬俊華等人支付轉讓款，共分爲兩個階段：第一階段在華信製藥法人變更前後，長江健康共支付5.09億元（已完成）；第二階段，即剩餘的4.21億元轉讓款，全部應爲馬俊華所得，將在華信製藥完成2018年-2020年期間每年承諾業績時，分三期，每期分別支付1.4億元。

"公司在未付轉讓款前與馬俊華不存在其他矛盾。"上述內部人士向財聯社記者表示，"關於2018年度股權轉讓價款，公司一直與馬俊華有溝通交流。鑑於對方提出了仲裁，公司也在等待仲裁結果進行後續的處理。"

原來，按照協議約定，長江醫藥應該在審計報告出具日（2019年4月23日）後30日內，亦即2019年5月23日前，向馬俊華支付1.4億元。

但財聯社記者並未發現長江健康就支付剩餘款項發公告，其只在去年9月2日支付了3000萬元，剩餘1.1億元至今未支付。

2019年11月底，長江醫藥收到仲裁申請書，馬俊華向北京仲裁委員會申請，請求裁決長江醫藥支付剩餘2018年應付轉讓款1.1億元及相關違約金，且返還華信製藥剩餘18.09%股權。

這18.09%股權對應價值爲2.8億元，正好與長江醫藥將在2019年和2020年應付馬俊華的轉讓款總額吻合。

而若馬俊華主張獲得仲裁委員會判決支持，長江健康將失去對華信製藥的控制權，持股比例將降至41.91%，低於馬俊華和劉端環合計持股比例（58.09%）。

上述長江健康內部人士表示，公司也在繼續與當地政府及相關人員加強溝通，同時將委託律所提起仲裁。公司將嚴格按照相關法律法規的要求，在規定日期內完成2019年度報告。

背後：擬全額計提子公司商譽

雖然此事有其特殊性--上市公司"爽約"在先，但這與阻撓審計似乎也並不應該聯繫在一起。

4月7日，上海創遠律師事務所高級合夥人許峯向財聯社記者表示，如果子公司不配合審計，發佈不真實的年報信息，上市公司和相關人員可能會涉嫌虛假陳述並遭到立案調查和處罰。除非上市公司能在規定時間內完成審計，完成2019年度報告披露。

此外值得注意的是，華信製藥可能無法完成2019年的業績承諾。

根據馬俊華和劉端環承諾，2018年-2020年華信製藥實現的扣非後淨利潤不低於1億元、1.4億元和1.96億元。2018年，華信製藥完成扣非後歸母淨利潤1.06億元，完成業績承諾，上市公司當年未對華信製藥的商譽進行減值。

而根據長江健康近日公告，預計2019年度計提商譽減值準備合計8.46億元，其中擬對華信製藥計提商譽減值6.64億元，該數值爲當時其收購華信製藥時形成的所有商譽金額。

長江健康方面表示，2019年度，華信製藥全年經營收益與預期相差較大，因爲主營業務受當前整體宏觀環境等因素影響，2019年度阿膠行業發生較大變化，阿膠產品的銷量和市場規模增速呈下滑趨勢；同時由於政府檢驗檢疫政策變化、進口驢的成本大幅提高等因素，華信製藥下屬子公司進口活驢暫緩，也導致華信製藥利潤下降。

華信製藥相關人員阻撓審計是否屬實？阻撓原因是因爲無法完成業績承諾嗎？

4月7日，華信製藥負責媒體採訪的人士在瞭解記者採訪意圖後，表示自己不瞭解具體情況，"要向領導彙報後回覆。"但截至記者發稿，尚未得到明確回覆。

一位華信製藥駐外銷售人員則向財聯社記者表示："我們平時駐外，你說的失控我不知道。公司去年銷售情況主要受到大環境影響，但是整個行業都這樣，頭部企業東阿阿膠收入也下滑了很多，去年還出現首次虧損。"

反思：爲何併購"魔咒"頻發？

北京金誠同達律師事務所深圳分所主任劉胤宏分析認爲，近年來，上市公司對子公司失去控制的案例越來越多，而且絕大多數都是通過併購重組而來，且大多爲業績承諾期內失去控制，個別亦有業績承諾期滿後業績大變臉並失控的。受新冠疫情影響，預計更多的業績承諾方恐無法完成今年的業績承諾，而這也可能催生更多的失控現象。

根據公告，2018年，遠方信息、*ST富控、藍豐生化、黃河旋風等都曾公告子公司失控；到了2019年，諸如文化長城、中昌數據、*ST毅達、創新醫療、亞太藥業、*ST羅普等宣稱子公司失控的事件也層出不窮；2020年以來，先是天龍光電錶示已經不能對子公司上海傑姆斯實施控制，接着田中精機披露子公司失控。

一位業內人士分析認爲，併購重組中高溢價、高對賭，當承諾業績無法實現時，子公司或其原實控人、業績對賭方可能會通過拒絕審計或拒絕提供財報等方式，讓上市公司無法判斷業績承諾完成情況，最終導致子公司失控情況產生。

也有專家認爲併購中的"跨界"因素也是催生子公司失控的原因之一。

經濟學家宋清輝表示，併購操作簡單但協同整合並不容易，不少上市公司通過跨界收購謀求轉型，形成"雙主業"結構模式，開拓新的利潤增長點。但"雙主業"發展模式，尤其考驗管理層的管理能力。如果上市公司內控不嚴，子公司失控的可能性將成倍放大。

"當上市公司要全盤接手被併購公司的管理時，有些標的公司原實控人就會以各種理由來阻止，譬如上市公司不懂所處行業、要保持經營層穩定、不要影響業績承諾的實現等，如果任由此發生，就會導致上市公司對被標的公司疏於有效管理和控制。"一位上市公司內部人士告訴財聯社記者，這個時候一旦標的公司原實控人"動了歪腦筋"，上市公司無法及時發現，就會給上市公司帶來損失。

相關文章