原標題：“A股最誠實董事”首次發聲：田中精機子公司被“綁架”移走9000萬業績

A股年度懸疑劇情裏，那個一直沉默的重要角色，首次發聲。

1年前因在田中精機（300461.SZ）的年報中申明其財務數據“已是虛假記載”，董事龔倫勇被網友稱爲“A股最誠實董事”。龔倫勇曾於2017年4月至2018年12月31日任田中精機的董事總經理，任內帶隊拿下蘋果手機產業鏈3億多元大單，成爲該公司史上最佳案例，被業內譽爲無線充電“獨角獸”。

田中精機收購深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（以下簡稱“遠洋翔瑞”）後，田中精機公告合併業績由2015年的1.08億元上升爲2016年的2.12億元、2017年的5.04億元，直到2018年三季報業績仍爲7.63億元，但在2019年4月罷免龔倫勇遠洋翔瑞總經理職務後，田中精機及遠洋翔瑞業績均“大變臉”。輿論鼎沸，龔倫勇卻始終未作回應，只是一次次在公告中表達着“反對”。

2020年3月30日，剛被問詢“口罩懸疑”的田中精機公告稱，已失去對控股子公司遠洋翔瑞及其全資子公司惠州沃爾夫自動化設備有限公司的控制。並稱擬將3.9億元買來的遠洋翔瑞55%的股權，以1252萬元超低價賣給田中精機的四大股東。而遠洋翔瑞的創始人龔倫勇及少數股東，未被告知及問詢是否行使優先認購權。

田中精機和龔倫勇之間，究竟發生了什麼？ 4月1日，《中國經營報》記者聯繫到龔倫勇及遠洋翔瑞其他創始股東，就事件來龍去脈長談，隨後，龔倫勇及其他創業股東還提供了大量文件、微信截圖、視頻等資料，細緻回顧“從愛到傷”的4年點滴：交易、對賭、審計、盜取、搶奪……甚至，這場糾紛曾一度驚動了惠州市特警到場執法。

沃爾夫法定代表人就田中精機“失控”、審計等問題發出澄清聲明。 受訪者供圖

採訪中，知情人形容龔倫勇的早前“沉默”：“就像親生孩子被拐騙綁架後，甚至不敢報警，因爲害怕領不回孩子，孩子被撕票，現在遠洋翔瑞已經到了絕境，再不抗爭，只有死路一條。”

併購與“接班人”

現年39歲的龔倫勇，本科畢業於成都電子科技大學工商管理系，2013年率領團隊創辦遠洋翔瑞，專注於智能自動化數控設備研發生產，至2015年，該公司銷售過億元，同時啓動上市計劃。

龔倫勇說：“2016年第二季度，我正在做路演，還調研過日本、德國同行業企業，瞭解數控技術在國際上的水平。這時經一位資深律師介紹，認識了田中精機大股東錢承林、藤野康成。經幾次商談後，錢承林，藤野康成高度認可我的經營理念和管理能力，誠意邀請我作爲田中精機事業發展的接班人與其合作。當時我考慮，如果自己獨立走上市路線，也是高精密設備的發展方向，出於對這項技術和市場前景的看好，爲了我加快進入資產市場步伐，同意強強聯合，與田中精機重組併購。”

龔倫勇回憶，當時有人曾對他提起過田中精機業績長期下滑，經營困難，但當時他沒想太多。

據公告信息，2016年11月，田中精機以3.9億元現金，向龔倫勇等21名股東收購遠洋翔瑞55%股權。2017年4月份，受田中精機董事會以及副總經理藤野康成和董祕詹勁松竭力邀請，龔倫勇出任田中精機總經理。

“2017年4月17日，也是他們每年年報時間，我已經是董事會成員，藤野（康成）副總，華裔日本籍人，他問我有沒有辦法改變田中精機經營現狀，我說這不是一句話可以解決的問題，是一攬子的事情，需要長時間，不可能一蹴而就的。那時的田中精機在浙江已經經營十來年了，有部分員工工齡達到10年以上，核心設計人員要離職。”龔倫勇回憶，當時他感覺壓力很大，身上的擔子很重。

他說：“4月份，我調研幾天，很猶豫，感覺難度太大了。接着就發現他們2016年業績只有近100萬元左右，如果（之前）不併購遠洋翔瑞，那他們就會虧損。母公司都這樣了，那我就努力幫一把吧，我臨危受命共同管理遠洋翔瑞和田中精機。”

龔倫勇接手後，把田中精機分成兩個團隊，親自帶隊管理研發中心和本社。“研發中心專攻無線充電設備，經半年努力，2017年底樣機研發成功，2018年拿下3億多元的訂單（有公告）；本社主要負責繞線機和非標自動化的研發。蘋果無線充電的案子從啓動到落地，都是我帶領研發團隊一步步做成的，其間親自多次赴美國蘋果公司總部，對技術方案及商務條款進行反覆談判。”

但也是從2018年開始，新老管理層之間“差異”逐漸顯現。“錢承林董事長和藤野副總，與我是兩代人，對公司的管理、發展方面都存在重大的分歧。比如，我認爲先找人組建研發團隊，有先進的科研成果，然後自然會來訂單。但他們認爲要先找訂單，然後再找人進行研發。”

2018年下半年，由於遠洋翔瑞還在“對賭期”，母公司田中精機在蘋果無線充電設備訂單完成後，形勢明顯好起來了，當年僅田中的業務淨利潤就達到近8000萬元，而新老經營者對企業管理的分歧也越來越大，龔倫勇決定辭去田中精機總經理職務，將工作重心調整到遠洋翔瑞。

“現在回頭看，那時對方可能認爲他離開，未來就不再回去了，就開始擔心，由愛到傷害的故事從此開始。”知情人向記者分析認爲。

審計差異9000萬？

2019年2月份，併購後遠洋翔瑞的第一屆董事會決定由田中精機的賬務經理楊曉芳出任財務總監，任期1年，於3月27日到遠洋翔瑞任職。

“3月28日楊曉芳到遠洋翔瑞以加強管理爲由，取得公章、合同專用章、財務專用章、營業執照正副本，未曾想到第二天，也就是3月29日中午兩點多，楊曉芳未知會遠洋翔瑞時任總經理龔倫勇等公司管理層，私自將遠洋翔瑞的公章、合同專用章、財務專用章、營業執照正副本一併帶離，至今未歸還。”龔倫勇稱。

“這一行爲導致至今公章等都在田中精機總經理張玉龍的東莞公司，每次田中精機要用公章、印鑑，需開車3個小時往返東莞。要在大門外等，對方將資料拿入公司蓋章後返至門口，辦事人有視頻爲證，還有對接蓋章的微信羣。”龔倫勇等人回憶。

他們認爲最爲嚴重的，則是從此對方以利潤太低爲由，田中精機與一些剛開發的大客戶（如伯恩光學）的合作以利潤太低爲由拒絕蓋章。“利潤低不低，有沒有一個標準？有的大客戶是需要逐步開發的，這道理誰都懂。那麼他們之所以這麼做，我們只能認爲是惡意阻礙與大客戶合作，限制遠洋翔瑞業務發展。”

這一事件也迅速加深了雙方的裂痕。龔倫勇提供的訂單及合同文件顯示，無法正常使用公章導致遠洋翔瑞2019年訴訟問題激增。

公開信顯示，田中精機在併購遠洋翔瑞後，業績由2015年的1.08億元上升爲2016年的2.12億元，淨利潤爲2504萬元；2017年業績爲5.04億元，淨利潤爲4961萬元；直到2018年三季報業績仍爲7.63億元，淨利潤爲12301萬元。其中遠洋翔瑞2016年業績爲2.79億元，淨利潤爲5879萬元；2017年業績爲3.04億元，淨利潤爲6585萬元；2018年審計前報表業績爲6.06億元，淨利潤爲12112萬元。但在2019年4月罷免龔倫勇遠洋翔瑞總經理職務後，田中精機2018年年報隨之變臉，2018年立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信”）審計調整後遠洋翔瑞業績僅爲3.03億元，淨利潤爲1161萬元。

“業績承諾條款，即俗話說的‘對賭協議’，田中精機公告遠洋翔瑞沒有完成。實際情況並非如此，按照田中精機的收入確認原則，遠洋翔瑞是完成業績承諾的。2016年度承諾扣非後淨利潤5000萬元，經立信審計，2016年度遠洋翔瑞淨利潤金額爲5879.62萬元，非經常性損益金額爲303.69萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤金額爲5575.94萬元，超出承諾金額575.94萬元，根據合同約定，超出部分可累計計入下一年度承諾淨利潤考覈。”龔倫勇稱。

“2017年度承諾扣非後淨利潤6500萬元，經立信審計，2017年度遠洋翔瑞淨利潤金額爲6585.16萬元，非經常性損益金額爲359.26萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤金額爲6225.90萬元，加上2016年度超額完成的淨利潤575.94萬元，2017年的完成率爲104.64%。2017年因母公司田中精機實施限制性股票激勵計劃，其中授予本公司高管限制性股票259萬股，導致遠洋翔瑞2017年產生股份支付費用總額939.08萬元。如果排除母公司股權激勵對遠洋翔瑞淨利潤的影響，遠洋翔瑞2017年又將是大幅度超額完成承諾業績。”龔倫勇等在回覆監管部門的信中稱。

“前兩年超額完成承諾業績，爲何第三年業績突然變臉？田中精機人爲調整了遠洋翔瑞的財務報表，導致業績差距達9000萬元。舉一個簡單的例子，田中精機委託的立信在審計過程中，爲達到調低遠洋翔瑞真實業績的目的，進行了所謂二次函證，給客戶的函證上刻意增加了一列項目”‘是否調試安裝’，但選項直接打印了一個極小的以至於不留神就無法發現的‘否’字，客戶不留意的就沒發現，但有的客戶仔細發現了，而且約見了簽字會計師，當面戳穿了這個把戲。”小股東方稱。

遠洋翔瑞創業股東們接着就發現，那家無意中戳穿審計的客戶，被對方用遠洋翔瑞的公章印鑑提起了訴訟，訴訟請求不是催收貨款，而是要求退貨。立信據此不確認對該客戶銷售收入1190.4萬元，審計報告顯示此案件在審理中，而實際此案件在深圳坪山法院的立案日期是2019年7月24日，而且此案已於2019年8月5日因遠洋翔瑞未在7日內預交案件受理費而被法院裁定撤訴。

另一創業股東介紹，以手機配件生產商爲例，該類企業一般是在年底採購遠洋翔瑞設備，屬於計劃生產，按照遠洋翔瑞與其簽定的合同明確規定，購貨方收到設備後需在3日內安排遠洋翔瑞技術人員進行安裝調試，並根據結果簽署驗收單。

“如未在此期間進行安裝調試將視同驗收合格，合同條款明確過，商品驗收單明確過，客戶訪談時直接向會計師證實過，此項業務在田中收購遠洋翔瑞及2016、2017年立信審計中情況都一樣，爲什麼在2018年要做跨期調整？”更令遠洋翔瑞創始股東們驚訝的是，田中公然將2018年業績中的近9000萬元調整到2019年（致使2019年第一季度報告業績大增800%）。這樣人爲造成對賭失敗惡意索賠，我們相信凡是遵守市場法規、有起碼商業道德的人，都不會認可。監管機構更不會偏聽偏信，任其肆意踐踏市場規則。”龔倫勇稱。

另一個具體的案例中，一家安徽的客戶，因爲需要遠洋翔瑞對其採購的舊設備進行升級維修，會計師便不確認該筆交易。他們的理由是，預計後續維修會有支出，但實際上，至今爲止，2年保修即將到期，並未發生費用。

在遠洋翔瑞其他創始股東提供的列表及相關材料顯示，經他們統計，被審計調整的利潤高達9000多萬元。“我們不敢說這是完全統計，因爲他們做二次函證，哪些客戶發現了問題，哪些沒發現回函情況，都需要再仔細溝通了解。但我們不完全統計的數據，就有9000多萬元，相關證據我們會提交給上海國際經濟貿易仲裁委員會。”

“不配合審計，這個指控很重，要拿證據來，即使田中和龔總出現矛盾後，我們也一直在配合審計，因爲龔總一直想花錢把孩子救回來，他知道必須要有審計結果，要有依據。2020年3月，田中在1月份立信已經完成現場審計的情況下，又聯繫要求進行審計。我們回覆郵件，說明受疫情影響，財務相關人員尚未到位（財務經理疫情期間在湖北），待人員到位後及時通知現場審計。結果田中公告我們拒絕，說我們失控，請問，失控的標準是什麼？遠洋翔瑞的董事長、總經理、財務總監都是田中任命，公章、合同章、財務章、營業執照都在田中手上，遠洋翔瑞所有的銀行賬戶都被凍結了，遠洋翔瑞怎麼就突然失控了呢？”遠洋翔瑞一名創始股東稱。

原創始股東認爲，按照規則，創業板上市公司若連續3年虧損，則面臨強制退市。田中精機已經虧損兩年，將遠洋翔瑞“出表”已是當務之急，此番以“失控”將遠洋翔瑞出表，也是爲了將整件事甩鍋給遠洋翔瑞，忽悠投資者和監管層而找的又一個藉口。

回購與“綁架困局”

2019年4月12日，遠洋翔瑞的董事錢承林召集2019年第二次董事會。形成所謂董事會決議，解聘龔倫勇的總經理和董事長職務，由張玉龍任總經理，錢承林任董事長。4月15日，利用楊曉芳拿走的公司證章，強行將遠洋翔瑞法定代表人由龔倫勇變更爲錢承林。

“爲什麼這麼做？我把田中從2016年100萬元的利潤帶到2018年8000多萬元的利潤，無論在田中還是遠洋翔瑞，我都盡心盡力，客戶、員工都瞭解我，公道自在人心。爲什麼罷免我？我認爲就是爲了財務報表造假做準備，爲製造遠洋翔瑞對賭最後一年沒完成業績的假象做準備。”龔倫勇稱。

“2019年4月11日，田中精機董祕陳弢以約我談回購爲由，把我約到深圳機場肯德基旁，見面後，拿出兩份決議文件和兩份會議記錄，要我簽署。兩份決議均已打印好，一份是兩票通過、一票反對，一份是三票全通過，我只好籤了反對。但實際上4月11日之前這個董事會根本就沒有召開，是虛構會議。”遠洋翔瑞的創始股東就此提起訴訟，要求確認無效。

一審判決認爲，雖董事會形式有瑕疵，但駁回訴訟請求。目前，該案已被深圳中院受理等待二審開庭。而涉及“對賭”糾紛，上海國際經濟貿易仲裁委員會已受理，也將有望在近期審理。

知情人認爲，在2018年年報審計期間解除龔倫勇遠洋翔瑞董事長、總經理職務的目的，是爲了能夠順利出具年報和審計報告。“就像是一場比賽，你把對手也換成了你自己，當然是你自己決定比賽結果，而法律責任和經濟後果卻是對手承擔的。”

田中精機變更管理層後，做了三件事：

第一件是，田中精機總經理張玉龍，自2019年4月13日任遠洋翔瑞總經理後，在不到4天的時間內，就與立信就審計調整事項進行溝通並認可審計師的審計結果。在時任管理層，除田中外的全體股東均對報告存在異議的情況下，張玉龍如此短的時間內就認可了立信的審計結果，除非是事先溝通過，否則這顯然是不可能的。”

第二件是，新管理層上任後，就起訴重要客戶東莞博潤光電科技有限公司，並且立信在2019年4月26日披露的審計報告中，就將這個起訴作爲不確認收入的依據。但當時只有一個起訴狀，法院都還沒正式立案，立案時間在當年7月24日，起訴客戶導致立信不確認對博潤的收入。後續案件又因爲沒交訴訟費被法院裁定撤訴了。

第三件是，中聯的評估報告2019年4月17日通過，評估結果是由新管理層認可，龔倫勇作爲董事到現在也沒見過報告正文。

除了這三件事，田中精機改選的管理層，沒有任何其他涉及遠洋翔瑞的經營管理行爲，他們的全部行爲都對審計報告和業績完成情況產生的重大影響。這也充分說明，變更管理層並不是爲了經營管理，而是爲了審計評估報告。

“田中精機相關負責人提出，讓我再把遠洋翔瑞的股權買回去，這沒問題，這是我的親生孩子，合不來就散，孩子我肯定要買回。但去年田中和我談了數次，價格都是原價，爲了領回孩子，再大的委屈我忍了，價格我同意，工作我都配合，具體方案由上市公司實際操作，我們爭取和平解決，爭取對投資者影響降到最小。之前跟我談的都是3.9億元原價回購，可現在田中的公告裏，他們自己大股東僅用1252萬元來買，且不說價格嚴重縮水，僅爲原回購價的3%！就說這個優先購買權，田中給過我們其他股東嗎？”龔倫勇質疑稱。

龔倫勇稱，早前田中精機負責人曾明確表示，回購不需要走重大資產調整程序，即不需要通過監管部門審批，走備案程序即可。“他們明確說，我只需要配合完成就行。那麼，我理解，能回購好聚好散也行。結果操作很久，行不通，其間還讓我認了業績對賭賠償數，說這樣總體把遠洋翔瑞的價值做低，我也好便宜回購。”

創始股東被迫發聲

2019年11月，田中精機派人前往惠州沃爾夫自動化設備有限公司，來人聲稱現在的管理人員都被炒了，他們要接管，並僱傭幾十個來歷不明的社會人員多次衝擊廠區大門，視頻顯示，有一次是凌晨5點多翻越門欄，在保安室搶奪鑰匙，強行進入。

“就和黑社會一樣，員工要求他們出示合法文件，他們拿不出來，這個都有視頻記錄，當時遠洋翔瑞100多名員工自發組織保衛工廠，和對方對峙數小時，驚動惠州特警，我們員工保持了極大的剋制，無任何過激行爲。他們後來被警方驅逐出廠。”有股東回憶，如此惡劣的行徑也讓整件事進一步惡化。

“你的合規合法性在哪裏？你來接管，你走了什麼程序？你做到讓特警都來驅逐，你這是一個合法合規的事情嗎？”創始股東稱，此事前後持續數日，在遠洋翔瑞員工中造成惡劣影響。

知情人稱：“一方面，他們喫定你龔倫勇一定會回購親生孩子，同時他們以不用走‘重大資產重組’爲幌子，不斷談判並籤協議，讓你相信回購方案是切實可行的。實際是在拖延時間，置遠洋翔瑞的生死於不顧，甚至故意拖延。在2019年10月，上述回購方案直接被深交所發關注函否定，田中對業績對賭事項提交仲裁後，又消失在談判桌前。”

“2020年報季，田中又準時出現在龔倫勇面前，唯一不同的是，這次談判換了一位新律師，代表田中表示過往等等不應再提，不利於和談方案的推進。當被問到回購方案時，說價格2億元左右可以談，最好先把對賭賠償認了，仍舊是不能把事情鬧大，鬧大上市公司立案了，對誰都不利，雙方都會被查，遠洋翔瑞更不可能回購。這時候的龔倫勇已經不敢再輕信田中，因爲拖到這時，孩子已奄奄一息，就快沒救了，再不拿出切實可行的方案，孩子就等於被撕票救不了了。”知情人分析稱，龔倫勇被田中精機方面要求各種配合，以便實現回購，但實際上，卻陷入被綁架困境。

“但田中在2020年3月30日突然公告說子公司不配合審計，失控了。他們這樣做等於在殺害這個孩子，這我必須申訴，遠洋翔瑞2018年究竟有沒有業績？2019年一季度有2億元訂單在手，現在爲什麼瀕臨破產？怎麼突然就‘失控’了？我得說清楚，不然孩子真的就被撕票了，那我之前受的委屈也白受了，沒意義了。明白人用腳趾頭都能想到，從2019年4月田中精機與遠洋翔瑞矛盾公開化以來至今已近1年，在此期間，田中精機披露的2019年半年報、2019年三季報及重組進展公告等相關公告，均未披露遠洋翔瑞存在失控風險和接管工作受阻。爲什麼前期不披露？此外，你派人來管公司財務，結果目的只有一個——拿走證章，是這樣來管理公司的嗎？股東之間有問題應依法主張權利，而不是大幅折價將遠洋翔瑞55%股權出售給田中前四大股東。”龔倫勇稱，針對監管部門早前對他們“對賭”業績譴責，他本人已經向監管部門回覆了2萬多字的詳細解釋，其中原始證據等均一併呈交監管部門。

“現在監管部門也在函問田中精機整件事的一些細節，每個問題都針針見血、切中要害，我希望他們也能夠坦蕩真誠回答，拿出證據來回答，給投資者，徹底還原這1年多來發生的事情的真相。”創始股東表示，爲了遠洋翔瑞，他們不得不出來發聲。