證券代碼：600083 證券簡稱：博信股份 公告編號：2018-065

江蘇博信投資控股股份有限公司關於上海證券交易所《關於對江蘇博信投資控股股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易報告書信息披露的問詢函》的回覆公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇博信投資控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2018年 12月3日收到上海證券交易所下發的《關於對江蘇博信投資控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書信息披露的問詢函》(上證公函【2018】2676號)（以下簡稱“《問詢函》”），公司及參與各方對有關問題進行了認真分析，現對《問詢函》中提及的問題回覆如下：

一、草案披露，標的公司2016年實現淨利潤1,855.93萬元，2017年實現淨利潤919.63萬元，2018年上半年實現淨利潤49.98萬元，此外，根據收益法評估中的盈利預測，預計標的公司2018年下半年實現淨利潤-6.73萬元，2019年實現淨利潤9.79萬元，以後年度雖有所回升，但仍大幅低於2017年之前的水平。請補充披露標的公司的主要業務來源，近年業績大幅下滑的原因，並說明是否與公司更換實際控制人有關，請財務顧問發表意見。

(一)標的公司的主要業務來源

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“信會師報字[2018]第ZC10492號” 清遠市博成市政工程有限公司審計報告，標的公司2016年度、2017年度及2018年1-6月的前五大客戶營業收入情況如下：

2018年1-6月

■

2017年度

■

2016年度

■

如上表所示，標的公司2016年度、2017年度的第一大客戶清遠市供水拓展有限責任公司系標的公司母公司博信股份原第三大股東朱鳳廉女士配偶楊志茂先生控制的公司，標的公司通過招投標獲取了來自於清遠市供水拓展有限責任公司的市政工程施工業務，其收入在2016年度和2017年度佔標的公司營業收入比例爲56.37%和49.94%，爲標的公司主要收入來源之一，且構成關聯交易。

此外，標的公司憑藉其團隊、業務能力和前期經營建立的一定客戶認可度，通過招投標方式也取得了部分房地產項目公司（如清遠市萬合房地產有限公司、清遠市榮景投資有限公司等）的給排水工程項目。

(二)近年業績大幅下滑的原因

標的公司2016年度、2017年度及2018年1-6月市政工程業務收入大幅下滑，其原因在於：

1、2017年7月，蘇州晟雋通過協議轉讓形式受讓烜卓發展和朱鳳廉持有的博信股份34,700,094股和30,600,000股股票，成爲公司控股股東，自然人羅靜女士成爲公司實際控制人。控制權變更後，公司控股股東、實際控制人缺少市政工程行業的從業經驗，在拓展新客戶、獲取業務資源方面遇到了一定障礙。

2、受限於業務資質和業務獲取能力，市政公用工程企業一般具有顯著的區域性特點。標的公司博成市政始終在清遠市範圍內開展業務，直接受到當地建設投資規模影響；根據清遠市統計局數據，2016年度和2017年度，清遠市整體城市建設投資放緩，導致公司市政公用工程業務量萎縮，收入下滑。

3、行業內競爭加劇在一定程度上導致博成市政業績下滑。根據清遠市統計局數據，2015年末、2016年末、2017年末，全市有資質的總承包和專業分包建築企業數量分別爲83家、95家、105家，增速分別爲14.46%、10.53%，行業競爭格局變化較快，對博成市政獲取新業務形成了一定挑戰。

4、在取得上市公司控制權後，羅靜女士及上市公司管理團隊將上市公司的未來業務定位爲智能硬件業務，集中資源發展自有品牌科技產品和智能硬件產品貿易兩類業務。標的公司市政工程業務短期內無法與公司智能硬件業務協同發展。

(三)獨立財務顧問覈查意見

經覈查立信會計師出具的審計報告、訪談標的公司業務人員、檢索行業發展數據、瞭解上市公司發展戰略和發展計劃等，獨立財務顧問國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）認爲：標的公司2017年度以來業績下滑，其原因與上市公司實際控制人變更、公司發展戰略變化、清遠市市政工程行業發展情況有關。

二、草案披露，本次交易完成後，上市公司將剝離市政工程業務，主業集中在智能硬件及其衍生品業務上。請公司結合最近一期披露的定期報告，在智能硬件及其衍生品業務板塊下，按細分行業或業務類型，以及細分產品，補充披露上市公司剩餘業務及盈利模式、相關的營業收入、營業成本、毛利率，主要客戶和供應商，研發投入等信息，並真實客觀分析該業務板塊的發展情況、核心競爭力。請財務顧問發表意見。

(一)智能硬件及其衍生品業務主要財務數據

通過本次重大資產出售，公司將置出市政工程業務，集中精力聚焦智能硬件及相關衍生產品業務，符合國家相關產業政策、行業發展趨勢。2018年1-9月期間，代理銷售業務實現收入157,958.83萬元，自有品牌產品業務實現收入1,940.42萬元。

根據公司2018年第三季度財務數據，2018年1-9月公司智能硬件及其衍生品業務板塊項下的基本情況如下所示：

分銷售模式財務狀況

單位：萬元

■

公司2018年1-9月智能硬件業務前五大客戶和供應商如下表所示：

公司前五大客戶銷售情況

公司前五大供應商採購情況

注：天音通信有限公司、中郵普泰通信服務股份有限公司採購金額爲合併口徑的數據。

(二)智能硬件及其衍生品業務的盈利模式

公司自有品牌業務主要集中在產品的開發和運營兩個關鍵環節，產品生產主要採取行業通行的專業電子代工服務（EMS）模式。公司將開發成熟的產品交由代工廠進行生產，生產好的產品由公司進行後續的運營和銷售。自有品牌業務主要通過線上線下銷售自行研發的智能硬件產品獲得利潤。

智能硬件代理銷售業務主要通過買斷式代理銷售品牌手機、平板電腦等暢銷產品獲取利潤。公司作爲消費電子產品銷售鏈條中的一個環節，其供應商主要是大型國代商，公司採用以銷定採的銷售模式進行銷售，下游主要是地區性的中小型經銷商和部分直銷企業。此外，公司還成爲訊飛淘雲旗下阿爾法蛋金龜子智能機器人產品在中國大陸地區的經銷商，通過代理銷售爲公司自有品牌教育類產品培育渠道，目前該類產品佔公司代理銷售業務收入比重較小。

(三)智能硬件及其衍生品業務的發展情況及核心競爭力分析

截至目前，公司智能硬件及其衍生品業務的發展情況如下：

1、產品及品牌方面

公司致力於爲用戶提供“TOP級智慧+”產品和服務，目前已陸續推出了7款“TOPPERS”品牌產品並投入市場，具體情況如下：

■

在代理銷售方面，公司僅選取了具有市場競爭力的品牌手機、平板電腦進行代理銷售，同時公司採用以銷定採的銷售模式選取區域內的下游客戶進行銷售。

2、渠道方面

公司渠道建設堅持線上與線下並舉，進行渠道多元化佈局。線上渠道覆蓋了京東、蘇寧、淘寶、天貓、中移在線、拼多多等電商平臺，並開拓銀行系電商。線下渠道亦多方位拓展，與國內領先的電信零售服務企業樂語通訊進行戰略合作，落地“百城千店”戰略；與移動終端公司北京、江蘇、四川、江西等多家分公司就自有品牌TOPPERS產品進行合作；與浙江鳴隆數碼、天音通信有限公司等多家移動及電信平臺供貨商簽訂了TOPPERS品牌產品的代理協議，積極拓展運營商渠道；此外，公司亦深度發掘政企市場機會，形成銷售網絡系統。

智能硬件產業的銷售與服務網絡是價值創造的核心環節之一。公司已初步建立起包括電商渠道、運營商渠道、經銷商渠道在內的營銷網絡系統，藉此作爲公司智能硬件產品整體解決方案重要的市場入口。

3、團隊方面

公司智能硬件業務團隊成員在通訊、互聯網、智能硬件等行業工作多年，擁有豐富的從業經驗及市場資源。其中，管理團隊對行業有深刻理解，擁有敏銳的市場洞察力，具備應對各種複雜多變的經營環境的能力。研發團隊擁有整合業界領先技術及行業資源的能力，能夠緊跟市場潮流，完成從技術研究、定義、設計、軟硬件研發，直到後臺及雲端管理的產品開發全流程，從而將產品設計方案迅速落地並推向市場。市場團隊和銷售團隊在行業擁有優質的渠道客戶、運營商、企業客戶等資源，有着較強的市場開發和營銷推廣能力，以及豐富的實際操盤經驗。複合型人才團隊爲公司在智能硬件行業奠定了堅實基礎。

目前，公司的智能硬件業務主要通過子公司博信智通運營。截至2018年9月30日，博信智通共有員工65人，其中產品部25人、銷售部20人、市場部6人、人力行政部5人、法務審計部1人、財務部3人、政企大客戶部1人以及供應鏈管理部4人。公司的組織結構圖如下圖所示：

■

4、技術及研發方面

智能硬件產業是典型的技術密集型行業，產品更新迭代較快，只有具有技術優勢的企業才能在行業中掌握核心競爭力。公司研發團隊成員具有多年通訊、互聯網及電子產品專業研發經驗，已完成多款產品的研發併成功投入市場。在技術層面，公司已與國內知名的技術夥伴等建立了合作研發關係，藉助合作伙伴的技術優勢快速提升自我研發實力。公司對研發的持續投入和技術優勢爲產品的持續創新提供了驅動力。

截至目前，公司共有三項專利正在申請中，相關信息如下所示：

■

同時，公司正在針對AI語音交互、設備互聯和主動降噪等技術領域，進行專利佈局和專利方案提煉，相關專利將提交申請。

2018年1-9月，公司已經投入研發費用725.34萬元，公司圍繞文娛、健康、教育和家居四個智能化產品主線，正在進行研發的產品項目如下表所示：

■

公司的核心競爭力集中在產品技術研發領域、管理團隊、渠道資源和市場資源等方面。公司管理團隊成員在通訊、互聯網、智能硬件等行業工作多年，擁有豐富的從業經驗及市場資源。技術研發團隊具有多年通訊、互聯網及電子產品專業研發經驗，已完成多款產品的研發併成功投入市場。另外，公司通過與渠道龍頭如中國移動、中國電信、樂語通訊等進行業務合作，形成銷售網絡。公司與Brain Co.，柔宇科技，科大訊飛等在技術領域達成戰略合作的方式，保持技術的領先性。公司所擁有的團隊能力和市場資源爲公司進一步發展智能硬件業務奠定了良好的基礎。

(四)獨立財務顧問覈查意見

綜上述，獨立財務顧問國金證券認爲，目前公司已在產品、品牌、渠道、技術及研發等多個方面進行了持續投入，並制定了詳細的智能硬件業務發展規劃，積極推動業務落地。本次剝離市政工程業務將促使上市公司集中資源發展新業務，有利於進一步增強上市公司的持續經營能力。

特此公告。

江蘇博信投資控股股份有限公司董事會

二〇一八年十二月六日