揭祕雲峯金融——馬雲朋友圈的巔峯之作
本文來自Dots機構投資者社區，作者鄭迪、徐子雯，經授權發佈。
上網“買買買”如今已經成爲人們的日常，那麼，“馬爸爸”買東西嗎？當然買。就在前幾天，“馬爸爸”又出手了。
2月19日，阿里巴巴集團透露，Alibaba Group Holding Limited已於近日完成對中國國際金融股份有限公司（03908.HK，“中金公司”）的入股，持有中金公司港股約2.03億股，佔其港股的11.74%和總已發行股份的4.84%。
“馬爸爸”出手不凡，這一買就買成了繼中央匯金投資有限責任公司（持股比例55.68%）和騰訊（持股比例4.95%）之後的第三大股東。中金公司也因此成爲了首家阿里、騰訊共同投資的券商。
Dots已經在第一時間對這則消息做出瞭解讀，詳見《 》。但與此同時，一則報道引起了Dots的注意。有媒體報道稱，“入股中金之前，阿里曾通過馬雲所創立的雲鋒基金將瑞東集團收入囊中，採取‘迂迴’方式進入券商領域。”
中金公司的確不是阿里入手的第一家券商，畢竟阿里巴巴在2018年8月就已經成爲華泰證券的第6大股東（持股3.25%），這沒問題。Dots注意到的是“阿里通過雲峯基金將瑞東集團收入囊中”這件事。
嚴格來說，將瑞東集團收入囊中的是“雲峯金融”，而不是“雲峯基金”。可能有人覺得，不是差不多嗎，雲峯金融不是阿里的麼？
這是個好問題，事情也許不是“差不多”這麼簡單。
1、 雲峯基金的“四六開”
我們先從雲峯基金說起。其實，在Dots之前的文章《馬化騰竟曾有阿里的股份？揭祕雲峯基金和它背後的大佬們》中深扒過這家傳奇的雲峯基金，以及它背後的大佬LP們。
簡單來說，根據官網，雲峯基金成立於2010年，是以阿里巴巴董事局主席馬雲和聚衆傳媒創始人虞鋒的名字命名而成，並聯合一批行業領袖、成功企業家和成功創業者共同發起創立的私募基金。
大家知道私募股權投資基金是有LP（有限合夥人）和GP（普通合夥人）的。雲峯基金旗下有若干只美元基金和人民幣基金，以離案公司、基金、有限合夥等方式存在，每隻基金的LP也不盡相同。而在管理公司，即GP中，大致虞峯佔股60%、馬雲佔40%。
注：王育蓮系虞峯母親。
關於雲峯基金的更多猛料，可以參看Dots的文章《馬化騰竟曾有阿里的股份？揭祕雲峯基金和它背後的大佬們》
。此處，我們需要記住的是這個比例：虞峯60%，馬雲40%。這很重要，實際上，在雲峯體系下多個基金的GP都大致維持了這個比例。
2、雲峯金融殼的遊戲
雲峯金融又是什麼來頭呢？雲峯金融（HK.00376），是2016年在香港借殼瑞東集團上市的。
前身瑞東集團，是殼王高振順的殼，系香港當地小型券商。2015年5月，Jade PassionLtd、趙薇老公黃有龍、及四位神祕女士一同收購了瑞東集團，其中，Jade PassionLtd持股56%。
這四位神祕女士又是何方神聖？
最顯眼的是孫丹，黃有龍趙薇夫婦的長期合作伙伴。收購萬家文化的龍薇文化傳媒公司，註冊於2016年11月,註冊資本200萬元,趙薇持股95%,孫丹持股5%。此外“孫丹”還出現在了黃有龍相關的MAXGOLDGROUPHOLDINGSLIMITED、內蒙古大漠金源投資有限公司、北京金潤達投資發展有限公司、江西金葉子礦業、寧波百立農業等8家公司中。
連軼，原大洋集團（HK.01991）獨立非執行董事，自2016年12月19日起委任，2017年11月10日辭任。有趣的是，與其同期委任爲非執行董事的是香港美女股神王雅媛。
陸永清，與虞鋒妻子陸永青同音不同字。範玉芳是誰，同樣不得而知。
扒了這麼多人，“雲峯金融”本尊在那裏呢？別急，在這裏。
雲峯金融Yunfeng Financial Holding Ltd持有91%的Key Imagination Ltd，Key Imagination Ltd持有73.21%的Jade Passion，而Jade Passion以26.86億港元、持股56%和黃有龍、四位神祕女士等一起收購了當時的HK.00396瑞東集團。大致如圖所示：
2016年11月，瑞東集團發佈公告正式更名爲雲鋒金融。
這裏不得不提到一個熟悉的名字：黃有龍。
根據雲鋒金融2017年半年度報告，黃有龍全資控股的Gold Ocean Investments Group Inc持有Jade Passion2，679股股份， 佔Jade Passion26.79%的股權，Jade Passion持有云鋒金融55.42%的股權。也就是說，黃有龍持有云峯金融15%左右的股權。
坊間屢有傳聞黃有龍、趙薇夫婦與馬雲過從甚密。雲峯金融也的確不是馬雲和趙薇夫婦的第一次合作，上一次涉及的公司是阿里影業（01060.HK）。
2014年12月，趙薇黃有龍夫婦斥資31億港元，以每股1.6港元的價格購入阿里影業19.3億股份，持股比例佔到9.18%，成爲公司第二大股東。2015年4月，趙薇夫婦以每股3.9港元減持阿里影業2.56億股份，套現約10億港元。2016年10月，趙薇夫婦再次減持，持股比例下降至4.97%，套現12.5億港元。
Dots注意到這兩個case有2個差別：第一，投資阿里影業時，趙薇名字顯示其中，在此次瑞東集團的公告中，臺前只有黃有龍的名字。第二，在投資阿里影業式，黃有龍的持股沒有和馬雲綁定在一起，黃有龍先行減持了，而在雲峯金融中，如果不考慮長期合作伙伴孫丹，黃有龍本人不再直接持股，而是和馬雲、虞峯等都合在Jade Passion中，利益捆綁更爲緊密。
發現了麼？雲峯金融裏有虞峯、有馬雲、甚至有云峯基金的MD黃鑫，但是並沒有雲峯基金本身。不僅如此，雲峯金融“水很深”，裏面到底還有誰，在隨後的一個“蛇吞象”的收購案中浮出水面。
3、蛇吞象
從雲峯金融借殼上市的一系列“騷操作”和相關人員，我們不難猜到它肯定“不安分”。
果然，2018年，剛剛借殼上市1年多的雲峯金融（HK.00376）就完成了一項“蛇吞象”式的收購案，以131億港元的總對價收購了老牌保險公司美國萬通保險亞洲有限公司MassMutual Asia Ltd（簡稱“萬通亞洲”）。
萬通亞洲母公司系Massachusetts Mutual Life Insurance Company，直譯爲“馬薩諸塞相互人壽保險公司”，即美國萬通保險亞洲有限公司，簡稱“美國萬通”。其是美國一家實力雄厚的老牌人身險相互保險公司，成立於1851年，旗下約有400餘家子公司和孫公司，整體稱爲美國萬通金融集團（MassMutual Financial Group）。
其在香港的子公司萬通亞洲是一家經營長期保障的保險公司，2016年總保費收入約68.75億港幣，排名12左右。截至2016年底，萬通亞洲的總資產已經達到了444.60億港元，權益總額也高達67.83億元。
而此時，雲峯金融（HK.00376）借殼上市1年多來，最高市值不足200億。而本收購案的總對價是131億港元。
怎麼收？能用的方法勢必要全用上，給錢、定向增發、聯合其他方。
雲峯金融取得萬通亞洲60%的股份（5.38億股），支付對價78.60億港元，給錢又給股。其中，單期票據或現金支付26.6億港元，另外的52億港元按每股6.50港元向賣方發行合共8億股對價股份的方式支付，對價股份佔雲峯金融已發行股本約33.01%，及佔經擴大後發行股本約24.82%。
從本次收購案的公告中，我們再次確認了雲峯金融裏殼王高振順的持股。
其他投資者收購萬通亞洲已發行股本的40%，約3.58億股。聯合的其他投資者來頭也不小，有覓優國際、新浪，還有云峯的“老朋友”史玉柱的巨人投資。其他投資者收購的比例如下圖：
根據公告，收購完成以後，雲峯金融的股權結構如下圖：
4、“細價股殼後”
熟悉港股傳奇的朋友可能看到了一個熟悉的名字：朱太，“細價股殼後”，金利豐證券老闆朱李月華。
朱李月華1958年出生於香港，父親李惠文是澳門賭業的元老級人馬，丈夫是朱沃裕。朱太有“融資大亨”、“殼後”、“賭廳公主”之稱，2017年福布斯香港富豪榜排名第14位、女富豪榜排名第一。朱太的名字在香港金融界無人不曉，電盈種票事件、國際資源變身金礦股等數宗轟動的收購，朱太旗下的金利豐證券都有參與其中，其操作的中策發行可換股票據，認購團隊甚至包括鄭裕彤及劉鑾雄。
朱太尤其擅長“細價股”和“蛇吞象”的操作，朱太不是純粹只收取佣金的代理人，她麾下的金利豐亦出謀獻計，擔當收購合併的牽頭人，經手的上市公司超過一百五十家，堪稱“殼後”。
綜合以上，我們可以一窺雲峯金融的股東，不僅有虞峯、馬雲，還有云峯基金的MD黃鑫、趙薇老公黃有龍、殼王高振順、殼後朱太、四位神祕女士，可以說，一家雲峯金融裏埋着一部金融圈江湖八卦。
5、雲峯金融≠雲峯基金
回到本文開始提出的問題，雲峯金融和雲峯基金是差不多的嗎？我們再來細看一下收購完成後公告的雲峯金融的股權結構。
值得注意的是，首先，雲峯金融的股權結構裏依然沒有直接出現雲峯基金（Yunfeng Capital）。
其次，在雲峯金融上市公司的間接股東Yunfeng Financial Holding Limited裏，虞峯持股比例70.15%，馬雲持股29.85%，而且雲峯基金的MD黃鑫還在Key Imagination裏持有9%，剩下的91%由馬雲和虞峯的Yunfeng Financial Holding Limited持有。
還記得我們在第一部分提到過，雲峯基金的管理公司裏，大致是虞峯60%，馬雲40%。
雲峯金融和雲峯基金實際控制人和高管有重合，甚至Logo都相似，但云峯金融不等於雲峯基金，也不屬於雲峯基金旗下。雲峯金融的“三七開”和雲峯基金的“四六開”顯然是不同的股權結構安排，因此我們傾向於認爲，雲峯金融和雲峯基金是兩套獨立的架構。
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