摘要：對此，上交所在問詢函中要求天目藥業進一步說明重大工程項目對公司現金流和負債的影響，繼續推進溫泉康養項目是否會影響正常生產經營，並結合公司資金狀況、溫泉康養項目等重大工程的推進情況進一步說明推進重大資產重組事項的原因和必要性等。10月30日晚間，天目藥業（600671.SH）公告收到上交所《關於對杭州天目山藥業股份有限公司簽署重大工程合同及重組事項的問詢函》（以下簡稱“問詢函”），問詢函內容與天目藥業控股子公司銀川天目簽訂的溫泉康養項目以及購買銀川西夏100%股權的事項有關。

原標題：“重組專業戶”天目藥業又籌劃重組，因未及時信披遭上交所問詢，這次能成嗎？

圖片來源：海洛創意

記者 | 陳祺欣

10月30日晚間，天目藥業（600671.SH）公告收到上交所《關於對杭州天目山藥業股份有限公司簽署重大工程合同及重組事項的問詢函》（以下簡稱“問詢函”），問詢函內容與天目藥業控股子公司銀川天目簽訂的溫泉康養項目以及購買銀川西夏100%股權的事項有關。

據瞭解，銀川天目於2018年6月20日與浙江共向蘭州簽訂總價6000萬元的溫泉康養項目重大工程合同，已支付2700萬元預付款。2018年12月30日，銀川天目與文韜投資和武略投資簽署協議，購買對方持有的銀川西夏100%股權，交易價格暫定5500萬元，構成關聯交易及重大資產重組，公司已預付5414萬元，相關股權尚未過戶。

但上述兩項交易，天目藥業均未及時履行董事會、股東大會審議程序及信息披露義務。爲此，天目藥業在9月8日收到浙江證監局下發的《行政監管措施決定書》。按照規定，天目藥業應該在9月30日前向浙江證監局提交整改報告，並於10月31日前完成整改工作。

值得注意的是，在10月29日天目藥業召開的第十屆董事會第十一次會議上，宮平強、於躍、宋正軍三位董事對上述兩項交易均提出了反對。

反對理由中提及，天目藥業三季度末資產負債率高達82.07%，有息負債8800萬元，GMP改造和阿莫西林克拉維酸鉀片一致性評價所需資金存在缺口；另外，公司主營業務持續虧損，公司的償債能力和持續經營能力面臨巨大壓力。銀川溫泉康養項目建設週期長，資金迴流慢，無益於改善公司面臨的償債壓力和持續經營壓力，因此，現階段不宜啓動銀川溫泉康養項目。

同樣地，因爲上市公司目前資金缺口較大，公司賬面貨幣資金僅1381萬元，尚且不夠公司進行GMP改造，這一改造投資預算就達7500萬元，因此現階段亦不宜籌劃重大資產重組。

“本次重大資產重組標的神祕西夏公司（即“銀川西夏”）的主要資產是土地，變現能力差，並且標的公司無經營收入，持續虧損，本次重大資產重組方案無益於改善上市公司的經營狀況。”三位董事反對理由如是說。

但最終上述兩項交易還是以“同意票6票、反對票3票、棄權票0票”的表決結果在董事會獲得通過。

對此，上交所在問詢函中要求天目藥業進一步說明重大工程項目對公司現金流和負債的影響，繼續推進溫泉康養項目是否會影響正常生產經營，並結合公司資金狀況、溫泉康養項目等重大工程的推進情況進一步說明推進重大資產重組事項的原因和必要性等。

公開資料顯示，天目藥業1993年上市，是杭州首家上市公司，也是全國第一家中藥製劑上市企業，產品涵蓋中藥、西藥、生物藥、保健食品等領域。上市多年，天目藥業業績持續低迷，在2008年-2018年長達十年的時間，其扣非淨利潤有9年均爲虧損。在此基礎上，上市公司頻繁併購重組。自2010年開始，天目藥業在7年時間裏7次嘗試重組，但均以失敗告終，天目藥業也逐漸淪爲“殼股”。

另一方面，因控股股東長城集團的債務危機及訴訟事項，長城集團所持天目藥業股份的3018萬股已被司法凍結，佔其所持公司股份的90.96%，佔公司總股本的24.78%，長城集團所持有公司股份累計已被輪候凍結4.53億股。天目藥業公告稱，若控股股東長城集團被輪候凍結的公司股份被司法處置，可能會導致公司實際控制權發生變更。

據瞭解，長城集團曾於2018年9月與天目藥業二股東匯隆華澤的唯一股東青島全球財富中心達成合作意向，青島全球財富中心擬以不低於10億元投資額度與長城集團開展多種方式合作，以交換天目藥業的實際控制權。但因後續三方未能就合作協議條款達成一致，從而引發訴訟。

天目藥業2019年三季報數據顯示，今年前三季度營業收入爲2.19億元，比上年同期下滑24.58%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲167萬元，比上年同期下滑77.86%。

如今“重組專業戶”天目藥業再次籌劃重大資產重組，議案已獲董事會審議通過，尚需提交股東大會進行審議，天目藥業這次重組能成功嗎？