財聯社（成都，記者 柴剛）訊，"中植系"正式接盤融鈺集團（002622.SZ）2個月，就不斷遇上爛攤子。雖然公司"最牛行政"所涉4億違規擔保案最終有驚無險，但公司捲入的另一起4億信託案遠未結束，並牽出近2年的信披疑雲。

此前，融鈺集團因"假央企"風波，董事長尹宏偉被證監會立案調查，結果暫不得而知，而一年多以前"出事"的4億私募項目，同樣與尹宏偉有關。

融鈺集團的一次失敗投資

2016年，商務部等八部委發佈《關於促進汽車平行進口試點的若干意見》；2017年，試點範圍擴容至9省市，平行進口汽車進入政策紅利期。

2017年5月，融鈺集團宣佈與寧波海淘車科技有限公司（以下簡稱"寧波海淘車"）、北京雲飛揚科技有限公司共同成立合資公司--寧波融鈺博勝汽車銷售服務有限公司（下稱"融鈺博勝"），三家分別佔股51%、37%和12%。

2018年4月，融鈺博勝與關聯方寧波梅山海淘車國際貿易有限公司（以下簡稱"梅山海淘車"）簽署《汽車銷售合同》，從梅山海淘車採購瑪莎拉蒂Levante S高功率版等車輛，總金額爲1149.57萬，稅後總金額982.54萬。該業務爲公司貢獻營收983.44萬，淨利潤不到1萬。

2個月後，融鈺集團收購了融鈺博勝另外49%股權，將其變爲全資子公司。此後，公司未再主動披露平行進口車業務相關事宜。

2019年5月，深交所在年報問詢函中，就融鈺集團向梅山海淘車預付2700萬元一事進行追問。公司此時才披露，2018年6月22日，融鈺博勝與梅山海淘車簽署《汽車銷售合同》，從梅山海淘車購買"17款中東X5"等型號進口車合計123臺，合同貨款金額7992萬（含稅）。但因宏觀經濟形勢及資金政策變化等外部因素，公司決定暫緩對該業務的投入，尚未支付相關尾款，對方也未交付相應車輛，合同暫未完成履約。

直到2019年中報，上述2700萬預付款還掛在公司賬上，但平行進口車業務已不再提及。

至此，融鈺集團這次新業務探索以失敗匆匆告終，但在公開披露之外，此事尚有更多細節，且與一起4億元私募項目相關。

信披之外的7億元合作業務

2017年11月~2018年2月，金海棠資產管理有限公司（以下簡稱"金海棠"）共發行七期海棠鈺信私募基金，加上此前發行的海棠恆鑫遠大，累計拿出4億元投資平行進口車業務，並以增資方式入股上海海笙國際貿易有限公司（以下簡稱"海笙貿易"）。

據上述基金主要負責人、金海棠法定代表人陳文翰提供給投資人的材料顯示，2017年10月31日，融鈺集團、海笙貿易、寧波海淘車三方達成合作，共同開展平行進口車業務。具體運作模式爲，上市公司委託寧波海淘車採購總價值不低於7億元的平行進口汽車，並委託其銷售，上市公司以其開具的7億元商票進行貨款支付；海笙貿易爲寧波海淘車提供4億元借款用於先期購車，資金來源即爲上述私募基金；寧波海淘車則將收到的商票背書轉讓給海笙貿易，爲貸款進行折價質押。

海棠鈺信項目推介顯示，金海棠以增資形式獲得海笙貿易99%股權，後者原股東承諾對本次投資股權進行回購，並對海笙貿易利潤及銷售額進行業績對賭；融鈺集團及其董事長對回購提供無限連帶責任擔保，並有價值7億元的上市公司商票折價質押。

財聯社記者拿到的其他材料也顯示，融鈺集團、尹宏偉與金海棠、左家華（海笙貿易原大股東）簽署了《保證合同》，爲左家華回購股權等事項提供無限連帶責任保證。另外，融鈺集團於2017年11月20日、2018年1月11日和2月5日，分3次累計出具17張由其承兌的商業承兌匯票，累計7億元，寧波海淘車收到票據後，背書轉讓給海笙貿易。

不過，上述7億元的平行進口車業務、7億元商票均未見融鈺集團對外披露。公司在2019年10月回覆深交所問詢函中稱，除了前述融鈺博勝與梅山海淘車簽訂的兩份《汽車銷售合同》之外，公司與海笙貿易、寧波海淘車之間不存在商業往來。

那麼，是陳文翰給了基金投資人僞造的合同材料，還是融鈺集團隱瞞重大事項和鉅額應付票據？當然還有第三種可能，即尹宏偉等人越過董事會等內控流程，違規對外簽署相關合同、違規對外擔保。實際上，融鈺集團已有違規擔保"前科"。

《還款承諾書》簽署視頻曝光

隨着上述海棠鈺信私募基金陸續到期，2018年12月，金海棠出具《項目延期處置情況說明》，稱海笙貿易已經放款完畢，而寧波海淘車4億債務分文未還，並出示了融鈺集團簽署的《還款承諾書》。融鈺集團承諾，將在承諾書出具之日（2018年12月25日）起一年內，替寧波海淘車還清全部借款本金、利息及罰金。具體還款時間安排爲：2019年3月31日前、6月30日前、9月30日前、12月31日前分別歸還全部本金的10%、20%、30%、40%及各期所對應的利息與罰息。

後據陳文翰透露，海棠鈺信系列基金涉及179名投資人，融鈺集團累計回款1.15億，其中6000萬元償還了最早到期的海棠恆鑫遠大，剩餘資金優先兌付了海棠鈺信投資人利息。

2019年初，金海棠披露，融鈺集團已於2月1日支付1000萬元，截至當時尚未歸還本金餘額爲3億元。並公佈了一系列後續還款計劃，包括敦促上市公司新的實控人中植集團承兌7億元商票等。彼時，7億元商票已全部過期。

2019年7月、8月，相關投資人到金海棠管轄地上海證監局投訴。9月3日，深交所對融鈺集團下發問詢函。不過，融鈺集團在回覆問詢函中稱，《還款承諾書》債務代償事項不屬實，公司也不存在與上述私募相關的對外擔保。這與陳文翰給投資人的說法南轅北轍，到底誰在說謊？

"材料都是陳文翰提供的，他說他和尹宏偉談好的，陳文翰手上還有尹宏偉到上市公司辦公室籤《還款承諾書》的全程視頻錄像。"一位海棠鈺信投資人表示，並將視頻發給了記者。視頻顯示，某日晚上，有二人來到融鈺集團位於北京IFC大廈36樓的辦公室，在一份落款爲融鈺集團、日期爲2018年12月25日的《還款承諾書》上蓋章。

莫非融鈺集團在2019年10月回覆深交所問詢函中的信披不實？當然也不排除陳文翰提供的相關證據材料造假，實際上，他提供的多份材料前後矛盾，疑點重重。比如，陳文翰給投資人的說法是，海笙貿易向寧波海淘車出借了4億元，融鈺集團已回款1億多，而其對寧波海淘車、融鈺集團的起訴書則顯示，累計出借2.95億。

財聯社記者致電融鈺集團覈實相關材料的真僞，對方一再稱不清楚此事，陳文翰則一直不接電話。

"這件事下面的人不清楚，但融鈺集團總裁陸璐等人應該清楚。2019年初尹宏偉還能從上市公司拿錢出來兌付，但春節後中植集團加強了控制，尹宏偉再沒機會了。他的舊賬中植集團不想認，他們現在就是拖延時間，等陳文翰慢慢打官司，走一步看一步，未來如果上市公司市值起來了，或許有可能拿一部分錢來兌付。"海棠鈺信另一位投資人分析稱。

項目暴雷1年多仍有2.9億未兌付

"這個項目最大的兩個疑點，一是資金進入海笙貿易後，最終下落不明，二是金海棠入股海笙貿易後，卻一直未取得控制權。"上述投資人告訴記者。

海笙貿易原股東爲融鈺集團監事左家華、董事長尹宏偉，2人分別持股60%、40%。按照此前各方簽訂的《海笙貿易之股權轉讓及增資協議》及其補充協議，金海棠入股後獲得海笙貿易約99%股份，剩餘股權由左家華持有，尹宏偉完全退出。但私募資金進來後，海笙貿易的股權結構卻未按協議約定進行變更，而是由自然人陳蘇平受讓了左家華60%持股，尹宏偉持股不動，沒有金海棠什麼事。

"陳文翰將4個億轉過去了，卻沒拿到海笙貿易控制權，因此無法對資金使用情況進行有效監督，也無權對7億商票進行追索。"上述投資人分析稱。

2019年9月，海笙貿易以寧波海淘車拖欠借款2.95億元、融鈺集團違背代償承諾爲由，對二者提起訴訟。不過，寧波中院《民事裁定書》顯示，金海棠稱左家華、尹宏偉轉讓海笙貿易股權後，同時將印章等交付給了金海棠，金海棠系海笙貿易的實際最大股東，故以海笙貿易名義起訴。但因海笙貿易法定代表人陳蘇平不承認起訴，該案被駁回。

同時，金海棠以股權轉讓合同糾紛，對左家華、尹宏偉、陳蘇平及海笙貿易提起訴訟，請求判令海笙貿易註銷於2018年6月辦理的工商變更，將98.5%的股權轉至金海棠名下。該案目前尚無定論。

令人不解的是，按照陳文翰的說法，自己屬於債權人一方，但其在"秋菊打官司"的同時，卻在給債務人打工，掙錢替債務人還款。2019年11月，金海棠宣佈，經與融鈺集團、中植集團多次溝通，敲定新的兌付方案：金海棠爲中植集團私募產品提供融資服務，收取的服務費扣除稅收和成本之後，用於海棠鈺信項目的償還。

財聯社記者拿到的一份《融資財務顧問協議》顯示，中植集團旗下中植國際投資控股有限公司委託上海蔥薈實業有限公司（陳文翰持股90%）擔任財務顧問，爲其總計200億元的融資活動提供特定財務顧問，給予1.5%~2%的佣金。

據瞭解，海棠鈺信最近一次兌付是在今年3月，總共只付了30萬，資金來源即爲中植集團方面支付給陳文翰的財務服務費。而上一次兌付還是一年前。截至目前，該項目已違約一年多，仍有2.9億左右資金尚未兌付。

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