中華網財經訊 4月10日，拉卡拉(300773)收到深交所關注函，針對公司擬收購廣州衆贏、深圳衆贏一事，被要求說明是否存在誤導性陳述、是否存在監管套利、是否存在暴力催收、是否存在向大股東輸送利益等相關事項。

拉卡拉支付股份有限公司（以下簡稱"拉卡拉"）於2020年4月9日晚間披露了《拉卡拉支付股份有限公司關於收購資產暨關聯交易的公告》，計劃使用自有資金人民幣190,941.4萬元收購公司關聯方西藏考拉金科網絡科技服務有限公司（以下簡稱"考拉金科"）持有的廣州衆贏維融智能科技有限公司（以下簡稱"廣州衆贏"）100%股權；使用自有資金人民幣20,746.8萬元收購公司關聯方西藏考拉科技發展有限公司（以下簡稱"考拉科技"）、孫陶然、西藏聯投企慧企業管理有限公司（以下簡稱"聯投企慧"）、公司非關聯方西藏納順網絡科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱"西藏納順"）合計持有的深圳衆贏維融科技有限公司（以下簡稱"深圳衆贏"）100%股權。考拉金科爲考拉科技的全資子公司，你公司第一大股東聯想控股、第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權。

而拉卡拉於2019年4月15日披露的招股說明書第五節之"發行人進行增值金融等業務剝離情況的簡介"顯示，拉卡拉於2016年四季度將廣州衆嬴、深圳衆嬴及其他總計10家金融增值業務公司剝離，並稱"剝離公司中的北京拉卡拉、廣州拉卡拉小貸的小額貸款業務發展迅猛，屬於資金密集型業務，在行業監管、業務管理、風險管理、資本運作等方面與第三方支付業務存在差異，導致公司管理範圍增大、運營效率降低，將剝離公司的業務剝離出去，有利於發行人進一步專注於發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益，具有商業合理性"。其中，廣州拉卡拉小貸是本次收購標的廣州衆嬴的全資子公司。

《拉卡拉支付股份有限公司關於收購資產暨關聯交易的公告》顯示，本次收購廣州衆嬴、深圳衆嬴將"有利於上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應、實現上市公司與標的公司協同發展、共贏"。公告內容與招股說明書所述"導致公司運營效率降低"、"剝離有利於公司專注發展主營業務"等內容邏輯上不一致，拉卡拉被要求說明信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述。拉卡拉被要求說明在上市不到1年內即重新收購剝離的公司的原因，以及本次收購籌劃的過程，包括但不限於首次籌劃時間、內部決策及與交易對手方溝通進程等。同時，說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

公告顯示，深圳衆嬴主要業務爲向銀行、消費金融公司、保險公司等持牌金融機構提供輸出，爲其提供智能風控和反欺詐技術。拉卡拉被要求覈實說明：深圳衆嬴近兩年一期主要收入及成本構成，分產品、分業務說明其經營模式、主要客戶名稱，並說明其收入來自於關聯方及上市公司的佔比情況；深圳衆嬴2019年淨利率達60.9%，請結合同行業可比公司情況，說明其淨利率高企的原因及合理性。

公告顯示，廣州衆嬴主要通過其全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯網小額貸款業務，主要產品包括"易分期"、"商戶貸"、"小微抵押貸款"等。拉卡拉被要求說明：廣州衆嬴是否具備開展小貸業務的必要資質，近兩年一期主要收入及成本構成，前述小貸產品的業務模式，開展業務的主要資金來源，是否存在向第三方貸款平臺導流的情形，各產品利率情況及經營的合規性。2019年11月媒體存在對"易分期"產品存在違規催收的質疑，請認真核實並說明廣州衆嬴的催收模式及合規性，是否存在暴力催收等違法違規行爲。

招股說明書顯示，拉卡拉在完成剝離公司股權轉讓事宜後，授權剝離公司在2016年12月12日至2019年12月11日間無償使用"拉卡拉"商號以及相關注冊商標進行業務活動。前述授權期限到期後，拉卡拉與西藏考拉簽署了新的《商標和商號許可協議》。深交所要求拉卡拉說明是否存在向大股東輸送利益的情形。

公告顯示，考拉金科控制的北京拉卡拉小額貸款有限責任公司及重慶市拉卡拉小額貸款有限公司曾從事小額貸款業務，本次投資完成後，將與廣州拉卡拉小貸構成同業競爭。考拉金科在股權轉讓協議中承諾停止新增與目標公司同類的貸款業務，後續在符合監管要求的情況下對該下屬公司儘快註銷或股權轉讓給第三方。拉卡拉被要求說明：註銷或轉讓北京拉卡拉小貸和重慶拉卡拉小貸股權的具體安排及解決期限。覈實說明本次交易後，聯想控股及孫陶然控制的其他企業與上市公司是否存在同業競爭情形。如存在，請說明解決措施及具體安排。

招股說明書顯示，拉卡拉於2016年12月向聯想控股、孫陶然控制的西藏考拉科技有限公司轉讓前述10家剝離公司，交易對價合計約14.4億元。本次拉卡拉擬收購廣州衆嬴、深圳衆嬴兩家公司，交易作價達21.16億元。拉卡拉被要求詳細說明本次交易作價的公允性和合理性，是否存在向大股東輸送利益的情形。

深交所要求拉卡拉就上述事項做出書面說明，在2020年4月14日前將有關說明材料報送並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。

目前，拉卡拉尚未對深交所問詢做出回應，中華網財經將持續關注。

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