摘要：招股書中披露德恩精工曾在新三板中短暫掛牌，於是我們查閱了一下當時公司在股轉系統中掛牌的情況。德恩精工招股書和年報數據矛盾之處很多，而且有的數據還相差幅度非常大，我們就不知道是公司在新三板的時候年報涉嫌捏造，還是現在的招股書涉嫌虛假陳述了。

來源：投資有道 

今天要說的這家擬上市公司號稱在國內機械用皮帶輪傳動系列產品中出口規模第一，也號稱是國內最大的機械傳動零部件製造商之一。就是這樣一家自稱爲傳動機械行業的龍頭企業，將於近期上會。

然而我們深入研讀這家龍頭企業的招股書後，發現很多財務數據存在嚴重的不匹配，包括現金流、存貨、銷售費用等核心指標都互相矛盾，涉嫌造假。

這家公司就是四川德恩精工科技股份有限公司，簡稱德恩精工，一家擬在創業板上市的機械製造類企業。我們下面就來看看招股書中那些令人困惑的地方。

銷售數據對不上，現金流量差異巨大

招股書中披露德恩精工曾在新三板中短暫掛牌，於是我們查閱了一下當時公司在股轉系統中掛牌的情況。公司2015年12月9日登陸新三板，2017年2月就向股轉系統報送了終止掛牌的申請書，其掛牌時間可謂是真的短。

更重要的是，公司掛牌一年多的時間內，竟然沒發生過一次融資！作爲一家“行業龍頭”，一年多內竟沒有得到一家投資人的關注，我們倒爲德恩精工感到一些不平。

當然，這不是重點。新三板畢竟是潭死水，A股上市纔是王道，也才配得上龍頭的市場地位，這不德恩精工就IPO來了嗎？新三板雖成過往，但披露的材料可沒有過時之說。我們特意比較了一下公司的招股書以及在新三板披露的2015年年報。

結果，不比不知道，一比嚇一跳。德恩精工招股書和年報數據矛盾之處很多，而且有的數據還相差幅度非常大，我們就不知道是公司在新三板的時候年報涉嫌捏造，還是現在的招股書涉嫌虛假陳述了？

先來看利潤表吧，招股書披露，2015年公司營業收入3.89億元，淨利潤5319.14萬元。而新三板年報披露同期營業收入3.79億元，淨利潤5800.96萬元。相比招股書中的數據營業收入少了1000萬元，淨利潤倒增加了481.82萬元。

我們研究的招股書少說也有幾百來本了，這種情況也見過，但出現這種偏差往往是存在兩種原因。一是後期的會計更正，二是合併主體不同。我們一一來看。

先看德恩精工有沒有會計政策以及會計估計上的變更。招股書披露，公司報告期內的重要會計政策變更僅僅是根據財政部更新的一些會計處理規定對報表作爲微調，對於公司的核心財務數據幾乎沒有影響。會計估計方面招股書則是直接披露公司報告期內無會計估計變更事項。

那隻能是主體不同了吧？據招股書披露，公司報告期內有12家子公司。而新三板中2015年年報披露的合併主體爲8家子公司。似乎存在差異。

但其實不然。首先，新三板年報中合併的8家子公司全部包含在招股書中合併的12家子公司中，且這8家子公司也未披露之後有任何會計變更。那麼重點就在招股書中合併的另外4家子公司了。

通過對比，上述4家合併在招股書中卻未合併在新三板年報中的子公司分別爲德恩精工（屏山）有限公司、美國希普拓公司、韓國希普拓公司以及德恩精工（嘉善）有限公司。這四家子公司的成立時間分別爲2017年4月、2016年7月、2016年11月、2018年2月，都在2015年之後，不在2015年年報的合併範圍之內。

這下一目瞭然了，2015年新三板年報與招股書中合併的會計主體是一模一樣的！那麼偏差的原因在哪兒？我們發現年報與招股書的會計事務所是不同的，年報審計機構爲亞太會計事務所，而招股書審計部門是立信會計事務所。

正常來說，由於利潤表按照責權發生制的會計準則編制，不同審計機構對於權利的發生以及行使的判斷可能會存在一些差異，因此我們暫對上述利潤表中的差異保留一定的包容度。而相對來說，現金流量表按照收付實現制的準則指定，僅以當期收付的現金或等價物作爲記賬依據，基本不存在因審計機構不同而出現偏差的情形。

那我們來看看德恩精工2015年的年報以及招股書中的現金流數據。據招股書披露，2015年公司的經營性現金流淨額爲4704.55萬元，新三板年報披露的公司當期經營性現金流淨額爲6714.05萬元！兩者差了2009.5萬元，偏差高達42.71%。這下恐怕我們也沒法幫公司開脫了。是否存在財務造假，發審委恐怕需要應該嚴格審覈了。

存貨數據異動，超產銷量何處來？

德恩精工招股書中披露的2016年存貨數據上似乎也存在一些問題。

先來看公司2016年的產量與銷量情況。據招股書披露，公司2016年總產量2.03萬噸，總銷量2.26萬噸。這裏需要明確一點的是，招股書中強調，這裏所有的產量與銷量都是皮帶輪、錐套以及各類零部件的總量，不包含皮帶和同步帶，由於這類產品佔比較小，所以暫不考慮。這一點後面還會提到。

數據對比可知，2016年銷量比產量多了0.23萬噸，這部分的產品從何而來？正常來說無非三處：一是外部採購產成品後銷售；二是零部件請外協代工銷售；三就是消耗原先的庫存，包括庫存商品與發出商品。

那德恩精工屬於哪一類呢？據招股書中的採購產品來看，公司採購的全部爲原材料，且招股書中也並沒有披露公司有采購產成品彌補產能不足的情形，所以第一種可能性否定。

是否存在外協代工彌補產能的情形？我們翻閱招股書發現，公司報告期內確實有外協加工的情形。但招股書又披露：“外協加工不屬於公司產品的關鍵製造工序，技術含量不高，公司外協加工費金額及佔比極小。”一個“極小”，基本可以否定第二種可能性了。

那麼公司2016年只能消耗上一年留下來的庫存商品與發出商品了。也就是說，2016年末的庫存商品與發出商品總量應當同比2015年末會有所減少。於是我們翻閱了公司報告期內的存貨明細。

據招股書披露，公司2015年庫存商品與發出商品分別爲4900.32萬元、2196.63萬元，合計金額爲7096.95萬元；2016年庫存商品與發出商品分別爲4961.73萬元、2120.14萬元，合計金額爲7081.87萬元，基本維持不變。當然，這還不能說明什麼，畢竟產品的數量與金額並不一定成正比關係。

於是我們繼續查閱了公司2015年與2016年的單位生產成本，以便進一步落實存貨中中數量關係。

據招股書披露，皮帶輪2015年單位成本0.97萬元/噸，2016年單位成本0.95萬元/噸，有所下降；錐套2015年單位成本1.27萬元/噸，2016年單位成本1.20萬噸/套，有所下降；其他零部件2015年單位成本1.13萬元/噸，2016年單位成本1.06萬元，也有所下降；工業皮帶2015年單位成本22.37元/條，2016年單位成本27.71元/條，大幅上漲。

但是，上述招股書中自己提到，工業皮帶佔比很小，都沒有納入招股書的總產量與總銷量的統計之中，因此就算單位成本上漲明顯，我們也可以將其忽略不計。

那麼現在就清楚了，2016年各產品的單位成本是低於上一年度的。因此2016年公司庫存商品與發出商品的總金額與2015年幾乎持平的情況下，2016年的庫存商品與發出商品總數量肯定是多於2015年。

對比2016年的銷量與產量的關係，問題來了。2016年公司銷量明顯高於產量的情況下，又沒有外部採購產成品，也沒有通過外協代工，那隻能消耗上一期的庫存商品與發出商品。但事實上公司2016年庫存商品與發出商品又是增加的，這如何解釋？至少，我們的會計學常識無法解釋了。

銷售費用異常，運雜費高得離譜

再來看德恩精工的銷售費用。據招股書披露，公司2015年至2017年的銷售費用分別爲2832.47萬元、2554.37萬元、3246.96萬元，銷售費用率分別爲7.29%、7.03%、7.29%。

而同行業的銷售費用率水平呢？據招股書披露，同期內同行業可比上市公司銷售費用率分別爲4.01%、4.16%、3.87%，遠低於公司的銷售費用率水平，尤其在2017年，同行業的平均銷售費用率只有公司的二分之一左右。這恐怕是很不正常的。

具體到各個可比上市公司。招股書中共選取了7家上市公司，其行業劃分都屬於通用設備製造類企業，且主營業務與德恩精工都有部分產品的重合，因此可比公司的選取上是合理的。而上述7家可比上市公司中銷售費用率最高的是寧波中大力德智能傳動股份有限公司（公司簡稱：中大利德，證券代碼：002896），報告期內的銷售費用率分別爲6.13%、6.73%、4.75%，還是明顯低於德恩精工的銷售費用率水平。其他同行公司就更加不要說了。

那是什麼原因導致德恩精工的銷售費用異常高企呢？答案是運雜費。

據招股書披露，公司報告期內的運雜費分別1546.87萬元、1342.15萬元、1543.06萬元，佔運輸費用的比例達到54.61%、52.54%、47.52%，佔當期營業收入的比例分別爲3.98%、3.69%、3.46%。也就是說，德恩精工僅一個運雜費用佔營收的比例就達到了同行業的銷售費用率水平。

招股書解釋是由於客戶分散，公司生產基地在四川，而主要客戶在上海、廣州、天津、瀋陽等地所致。對此，我們從招股書披露的可比上市公司中挑選了兩家，一家是位於同一省份的成都西菱動力科技股份有限公司（公司簡稱：西菱動力，證券代碼：300733），另一家是位於相鄰地區的重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（公司簡稱：藍黛傳動，證券代碼：002765）。

這兩家可比上市公司位於與德恩精工相近的四川與重慶，主營業務都爲各類傳動裝置及相關零部件，且主要客戶也是較爲分散，遍佈全國各地，與德恩精工極其相似。那麼這兩家公司的運雜費佔比多少呢？

通過對西菱動力以及藍黛傳動歷年年報的查詢統計，西菱動力報告期內運雜費佔比分別爲1.07%、1.49%、1.64%，而藍黛傳動同期運雜費佔比分別爲1.01%、1.30%、1.06%，都遠遠低於德恩精工的運雜費佔比。就算如招股書所說，德恩精工的客戶更加分散，運輸距離更遠，但恐怕也不至於會出現如此大的偏差吧。

再來細看報告期內德恩精工的運雜費情況。據招股書披露，公司運雜費分爲境內銷售運雜費與境外銷售運雜費，其中報告期內境內銷售運雜費分別爲1308.69萬元、1161.50萬元、1328.91萬元，對應內銷收入1.60億元、1.72億元、2.26億元；境外銷售運雜費238.18萬元、180.65萬元、214.15萬元，對應外銷收入2.29億元、1.92億元、2.20億元。

問題又出現了，2016年境內銷售運雜費相比2015年降低了不少，然而2016年的境內銷量卻是在增加的。我們對此進行了計算，2015年境內銷售的單位運雜費爲0.082元，而2016年境內銷售的單位運雜費爲0.068元，相比前一年下降了17.07%。一般來說，在內銷收入很大的情況下，單位運雜費應當趨於平穩，然而德恩精工卻相差了近兩成。是否存在通過虛開運雜費發票，從而導致銷售費用異常高的情形，發審委應該是很容易查實的。

責任編輯：陳悠然 SF104