（原標題：華爲董事會首席祕書：任正非只有否決權，而非決定權）

文/江西生

來源：華爲心聲、藍血研究（ID:lanxueyanjiu）

4月25日，華爲董事會首席祕書在總部中國深圳接受多家國際媒體採訪，回應外部媒體關於華爲股權制度和治理機制的關切問題，以下是採訪全文：

江西生：各位媒體朋友們，早上好！也問候線上採訪的朋友，在問題環節開始之前，花幾分鐘時間爲大家介紹一下公司所有權概貌。

在此之前，感謝美國兩位教授寫了那篇文章，纔有了今天這樣的採訪，讓我們有機會說清楚華爲所有權的一些情況。

一、華爲是100%由員工擁有，這是華爲30年持續發展的基礎。

PPT上的圖大家比較清楚，是我們的年報上摘錄下來的，華爲每年都做年報披露。華爲有9萬多員工通過工會來持有公司股份，所以華爲是100%由員工持有的公司，沒有任何外部政府或者是機構。

正因爲華爲這樣的機制，都是由內部員工持股控制，所以這三十年來華爲能夠保持獨立性，這個獨立性也包括對公司戰略的堅持和堅守。

其實，近一二十年中國房地產最賺錢，很多企業做房地產，但是華爲沒有受到影響。前幾年互聯網、ICT行業都在強調風口。華爲也沒跟這個風，包括自動駕駛汽車等。

行業管理上，華爲在ICT方面，2000年時小靈通在中國發展很好，前幾年3G發展時也有中國的3G標準，華爲也沒有在這方面受到過多影響，保持了自己的發展戰略。

第二，華爲每一分錢的資本都是員工掏錢進來的，所以華爲員工不會允許外部的一些影響去損害華爲員工的利益，包括損害公司長遠發展的利益。

第三，華爲沒有外部依靠和資源，所以華爲只有一點，就是員工必須努力去工作，這一點促使了每個員工都很努力。不但員工自己很努力，也會要求、監督同事甚至他的領導去努力工作。這點來講，華爲員工不能容忍惰怠和內部的腐敗。另外，持股員工也是公司合規運營的天然監督者。

二、華爲工會作爲工會法意義上的組織與作爲員工持股的載體，在運作上相互獨立。

華爲工會方面，中國有工會法，華爲按中國工會法的要求設立工會。但是作爲員工持股的載體和平臺，兩個方面是獨立運作的。這裏有三個名詞：工會、工會委員會、持股員工代表會。華爲工會是在深圳市工會註冊登記的一個組織，工會委員會是根據工會法要求，由工會內部選舉產生的一個管理機構，並不是由上級工會指派。華爲現在工會委員會有7個成員。而持股員工代表會，是工會作爲持股平臺來代表持股員工行使股東權利的機構，是由持股員工一股一票選舉產生的，目前有115個成員。爲什麼是相互獨立的呢？

前面講到管理機構不一樣。第二，職責不一樣。根據工會法，工會法意義上對工會的職責是要維護員工的合法權益。重點是協調員工的勞動關係，關心員工的生活，解決員工生活中的一些困難，這是工會法的要求。遵循的法律是中國的工會法。工會經費的來源是由公司按照薪酬一定的比例繳付的，工會經費用於員工和工會的一些活動，在工會真正清算時，這一部分經費的結餘由上級工會處置。

作爲員工持股平臺的工會其管理機構是持股員工代表會，就是要履行持股員工的股東職責和義務。遵循的法律主要是中國的公司法和國家部門的一些關於內部員工持股的管理規定，在深圳市有一個深圳市公司內部員工持股規定。

作爲持股載體工會的資產資金來源是持股員工投資進來的，持股員工投資進工會後，工會再把這個錢投入到控股公司的資本中用於華爲公司長遠發展。

員工投了資金以後，每年可以參與利潤分配，所以華爲公司的利潤分配都是分給持股員工的。同時，如果公司出現虧損以後，股票的價值也會降低，持股員工相應承擔減值風險。如果公司清算破產或者工會清算，這部分持股的資產是分配給當時登記的持股員工，按他們股份的比例進行分配。

三、近期網上一些不實言論錯在哪裏？

近期或者前段時間，在網絡上有一些關於華爲所有權的說法或者評論，包括兩位教授的一篇文章，其實很多方面是不真實的或者不是事實。

關於認爲華爲分配的不是股權，而是一個合約的利潤分配計劃。事實是，華爲員工要交錢進來，去參與利潤分配，並承擔有可能減值的風險。還要選舉持股員工代表來行使權力，所以華爲股權分配計劃不是一個利潤分享計劃，而應該是一個股權計劃。

關於中國的工會有一個國有的屬性，因此來判斷華爲是國有企業或者國家擁有。這也是不對的！華爲工會是按照工會法的要求設立的，但是員工持股計劃是按照公司法和深圳市公司內部員工持股規定來進行管理的，而且無論在運作還是在日常財務以及最終清算安排，完全跟工會法意義上的工會獨立運作。如果工會破產清算時，是不是錢就要分給上級工會，而員工分不到，這也是錯的。工會破產也好、公司破產也好，員工持股的這部分資產應該分配給當時登記的持股員工。

關於華爲任正非有一個否決權，認爲華爲的管理控制主要通過任正非的否決權實現的。這點也是不對的！任正非確實有否決權，只是重大事項有否決權，不是所有事項都否決。第二，他只是有否決權，而不是決定權。任正非對華爲的影響重點是通過思想和管理的哲學來進行。網上或者華爲內部幾天就可以看到一個任總的講話，他就是靠這方面來管理的。

這裏講一個故事，華爲前些年有一個很有名的大水缸，白色搪瓷的，每次開會任總人還沒有到水缸就在那裏了，任總走到哪裏水缸就跟到哪裏，因爲任總講話多。近些年，沒有看到了，因爲公司到處有咖啡廳、提供水。這說明了任總通過他的講話，通過思想去影響大家。

以上是提前給大家做介紹的內容。

1、記者，金融時報：有幾個細節的問題想問江老師。天眼查的記錄上可以看到華爲技術是華爲投資控股有限公司100%擁有，華爲控股的1%左右是任總，剩下的99%是工會委員會。工會和工會委員會這兩個不同的體制有什麼區別？爲什麼是工會委員會而不是工會？

第二，您提到中國的法律上公司有一個限制，是不可能有幾萬個員工是擁有者，對工會委員會來說，誰是工會委員會的擁有者？

第三，對於華爲投資控股公司來說，誰是他們的員工？

江西生：這個問題很好，關於工會和工會委員會，一般來講工會是指法人組織，是根據工會法要求登記的基層工會組織。工會委員會是工會中的管理機構。在中國工會管理的相關文件中，有時兩個概念也會混用。爲了區分這兩個概念，一般來講我們講工會是指法人組織，工會委員會是指管理機構。

第二，關於人數限制，作爲有限責任公司，要登記爲股東時有一個人數限制，這是50人的限制。如果作爲非上市的股份公司，人數限制是200人。在華爲，持股人數遠遠超過50人或者超過200人。所以，華爲的員工是沒有辦法直接登記爲公司的股東，無論是作爲有限責任公司，還是改爲股份公司，都是不可能的。所以，這種情況下只是用了工會作爲一個員工持股的載體和平臺。

這種做法也是有法律依據的，2001年深圳市政府頒佈了公司內部員工持股規定。這種情況不只在華爲，早期中國許許多多企業都是採用這種方式。

大家知道的，像中國平安、深圳萬科、聯想等企業都曾經用工會作爲持股的載體來進行員工持股。現在有很多其他企業還是以工會作爲股東來登記進行員工持股。

關於華爲投資控股有限公司，這個公司是控股公司，有一些子公司，包括華爲技術是子公司，主要是ICT業務，華爲終端也是子公司，主要是終端、消費者業務。控股公司員工主要是綜合管理的一些職能部門，像我屬於控股公司員工。

2、記者，紐約時報：您好，剛纔的問題更多是工會和工會委員會之間的關係，我的問題偏向於工會委員會和持股員工代表會的關係。持股員工代表會115個成員是持股員工行使權利一股一票選舉出來的代表，相應的法律法規是中國公司法和深圳市關於員工持股的內部管理規定，工會委員會在裏面扮演着什麼樣的角色？由7人組成的工會委員會跟持股員工代表會是什麼樣的關係？謝謝！

江西生：在運作上兩者沒有關係。

3、記者，CNBC：您好！兩位學者報告中指出華爲持股員工持有的是虛擬股票，只是利潤分享的機制。您能否解釋一下華爲的虛擬股票的真實性質？是怎麼定價的？可以交易嗎？是不是真的就只是一個利潤分享的機制？

江西生：爲什麼叫虛擬股票？因爲不是員工直接登記爲股東，不是華爲直接的股份，所以我們叫虛擬。但是，華爲這部分的工會股份是全部對應到每個持股員工的。

第二，公司的利潤完全由持股員工享有，也可以不分配，也可以分配一些，也可以留一些用於以後年度發展。

第三，如果華爲虧損，股票價值就會降低。

一股一票選舉持股員工代表行使這部分股份的權力。所以股東權力是由持股員工選舉的代表行使的。

第一，利益分享計劃不可能行使這種權力。

第二，利益分享計劃不一定要掏錢。

第三，利益分享計劃不可能造成自己的損失。

第四，利益分享計劃在清算時不會有權利分享剩餘資產。

所以說是一個虛擬股，不是一個利益分享計劃。至於剛纔提到價格怎麼確定，我們虛擬股每年根據KPMG審計的財務報告計算出來每股淨資產的價值。當然，要刨去這一年的分紅。

記者：可以交易嗎？

江西生：員工內部不可以互相轉讓。每年員工也可以申請回購一部分。如果員工離開公司時公司會回購，如果滿足一定的條件時，離開公司可以保留股票。

4、記者，經濟學人：您之前指出工會是根據相關的《工會法》註冊的機構，工會委員會是一個治理的機構，這兩者其實是獨立的。但是工會要向上走到國家的工會對其負責的。怎麼把工會委員會和工會完全區分開來，工會委員會不會受到政府和國家的控制？

江西生：華爲的工會委員會作爲基層的工會委員會，按照工會法來進行運作和管理。

作爲基層工會的職責跟國外的一些工會組織的職責基本上是相近的。但是華爲以工會的名義持股，工會作爲持股的一個平臺，是由持股員工代表會來進行管理的，跟工會委員會這一塊是分離的、獨立的。我們公司的工會委員會組織的一些活動是什麼？是員工的業餘活動，有一個生活協調委員會包括籃球協會、羽毛球協會、乒乓球協會、跑步協會、攝影愛好協會等這些協會組織的活動，是由工會委員會來組織進行的。

5、記者，南華早報：您好！您剛纔講到任總有重大事項的否決權，沒有決定權。哪些重大事項有否決權？有沒有具體規定？

江西生：有明確的規定，在華爲有一個治理章程，治理章程很明確規定了哪些方面，例如公司的資本增資、資本結構調整，治理章程、重大治理文件的修訂，包括公司董事和監事的候選人提名方面有否決權。這種否決權輕易不會使用的。治理章程明確地規定了各個治理機構包括持股員工代表會、公司董事會、監事會等機構的職責、權力以及相互之間制衡的關係。

關於這一點我再多講幾句，華爲治理章程花了很大的力氣、很大的精力做出來的。公司通過三年的討論探討，吸收了古今中外的一些業界的、企業的、家族企業的、政黨國家的制度的東西，當然更多是華爲三十年來運作的思想經驗總結，包括任總的管理思想、管理哲學的總結。我們還重點研究了美國憲法的制定過程和美國憲法的穩定性，很驚訝或者很認同。美國憲法兩百多年只有27個修正案，這點很難得可貴。美國憲法兩百多年的穩定也許正是美國兩百多年快速發展的原因之一。

6、記者，紐約時報：第一，您剛纔提到工會委員會和持股員工代表會在組織結構上是沒有關係的。爲什麼在工商的信息中是由工會委員會代持股票而非持股員工代表會？

第二，就您解釋的範圍和職能上應該是持股員工代表會行使持股員工一股一票的權力。工會委員會帶有“工會”二字，很多情況下對兩者之間的職能、職權關係有一些混淆，爲什麼華爲不考慮另外一個去避免這樣的困惑。

第三，您剛纔提到虛擬股的持有不可以在員工之間相互轉讓，員工離職可以回購，一些情況下員工離職之後可以繼續持有這些股票，什麼情況下員工可以做這個事情，有沒有相應的章程或者看到的法規規定員工什麼樣的情況下可以持續持有。

江西生：你的問題很好，其實我們也想問，爲什麼不能讓持股員工代表會登記爲股東？事實上確實是工商局不給進行登記，這個問題早期是可以登記的。早期員工持股有幾種方式：

第一，員工持股會，直接可以做登記。

第二，以工會名義登記。

當然還有其他的方式搞一個控股公司或者其他的。到後來員工持股會這種社團法人在民政系統不給登記了，即使民政系統有了，工商局也不給登記爲股東了，但工會作爲股東登記一直是可以的。這個問題我們也爲難，也經常問爲什麼不行，但是沒有人告訴我。

工會這種方式能不能改爲其他方式？用很多公司，這就很複雜。有限責任公司最多50個，改爲股份公司也是200個，9萬多人要除上200個，要設立幾百個公司，幾百個公司超過200個又不行，層層加起來不能超過200個，所以也不行。還有沒有其他的方式呢？也有可能太複雜了，成本也太高，而且可能最終還有其他的法律問題。所以，用工會作爲名義持股，不一定很容易理解，但這在目前來講是可行的，而且，華爲一直採用了這種方式。

關於什麼條件下員工離職後可以繼續持有股票，我們規定在華爲公司工作滿8年且滿45週歲就可以繼續持有，這是有規定的，我們有一個文件。下午去股權展廳參觀時可以看一下規定。

7、記者，金融時報：謝謝江總時間，有三個問題：

第一，關於中國工會法。通過了解，根據中國工會法，華爲工會委員會是一個國家的工會（應該是全國總工會）下屬的一部分，華爲應該按工資的2%左右繳一部分給華爲的工會委員會，一部分往上繳，最終給全國的工會，這是不是正確的？總工會會對您的工會委員會有什麼樣的控制或者怎樣影響的關係？同時會不會有管理關係，年度會不會有審查監督？

第二，工會委員會是控股公司的工會委員會，而不是華爲技術的工會委員會，您剛提到控股公司的員工大部分是像您一樣是管理層而不是普通的員工，是否意味着工會委員會擁有者都是華爲的管理層？7位是不是工會委員會的委員？是哪7位？是怎麼選出來的？

第三，今天開發佈會部分是因爲最近有國外的很多政治家等對華爲的構成有一些懷疑或者疑問，這是宏觀的背景。華爲有沒有別的想法對於自己的構成和資金變得更透明。例如會不會讓KPMG的審查報告公開或者KPMG跟媒體有任何交流，有別的辦法可以讓國外有懷疑的人對華爲有更多的信任？

江西生：關於工會經費，公司按工資的一定比例計提，一部分用於基層工會的活動，同時有一部分上交給上級工會，我們上級工會是深圳市工交工會。工交工會跟上面什麼關係我們不知道，他們之間的情況我不清楚。

第二，華爲工會跟深圳工會是什麼樣的關係？一是部分經費要上交深圳工會，另外要進行登記，工會的資格證書是深圳工會發放的，每年要進行年審。除此之外沒有太多的其他的關係或者聯繫，包括不需要跟他彙報任何華爲經營情況，他們也不會要來提太多要求，沒有其他事情要做。

華爲就一個工會，華爲投資控股有限公司工會。工會委員會成員是怎麼產生的？是由各個部門推選。工會委員會的成員有七位：尹緒全、李今歌、呂克、史延麗、吳欽明、田峯、曹軼。這些人可能大家都不會太熟悉，因爲沒有董事會成員，尹緒全是工會主席，李今歌是副主席，這兩個人是監事會成員，曹軼是負責生協，組織員工活動，其他的都是每個部門的管理人員。

關於透明化，也許這是一個很好的提議，確實可以考慮一下。關於華爲透明化，這幾年努力在做。華爲不是上市公司，但我們儘量披露更多的信息讓客戶、供應商、消費者來了解華爲真實情況。

最近一系列事件之後，確實面臨着壓力，包括媒體、政府需要了解更多華爲情況，包括任總近期接受許多媒體採訪，甚至像我，是比較害羞的、做內部管理的也要接受採訪。確實要更多做一些透明化，讓外部更加了解華爲信息。

但有一句話“永遠不能喚醒一個裝睡的人”，有些人你再怎麼說他都會堅持他自己的東西，不會聽你的。對於客戶也好，合作伙伴也好，包括媒體，會做更多的透明的工作。包括華爲股權的透明，瞭解華爲的運作和華爲機制。歡迎沒有去過華爲股權室的朋友們下午去看。

8、記者，紐約時報：您好！我有兩個問題：

第一，透明性。工會委員會的章程有沒有對外公開？公開從哪裏可以獲取？

第二，華爲對虛擬股份的機制很有組織，也是很系統化，如果轉成公開上市的股份有什麼樣的法律方面、技術方面的困難。我知道華爲不想上市，如果進行上市把股份進行轉換，技術方面和法律方面是不是有什麼樣的困難？

江西生：關於工會的章程，沒有的，法律沒有要求工會做章程。但是這個提議是比較好的，可以去做一個。但是關於華爲的員工持股有一個章程。

華爲沒有上市這個想法，一再表明不上市。無論怎樣，200人的限制是存在的，首先要解決200人限制才能夠有其他的。

補充一點，平安上市的時候工會沒有登記爲股東，應該也是受到限制。平安進行上市改制時，工會就不作爲股東，退出股東。但是員工持股的資產並沒有交給上級工會，而是由當時的員工所持有的。

9、記者，華爾街日報：您好！我有三個問題：

第一，之前提到員工持有虛擬股份有選舉代表的權力，但是就只看到有這方面的權力，怎麼解釋這些虛擬股份持有者是真正的所有者，而不是分享公司利潤的人？

關於持股員工代表大會和工會委員會之間的關係，持股員工代表大會是否對工會委員會有任何的影響？

第二，工會委員會有七名成員，從運營上來講他們對華爲投資控股公司以及其他的華爲公司和實體是不是有影響？

第三，華爲工會委員會是與深圳市的工會有一定的聯繫，深圳市的工會對於華爲工會委員會的運作會不會產生影響？

江西生：持股員工的權力，作爲股東權力的行使是通過一股一票選舉持股員工代表來行使權力。9萬多人不可能經常去開會，成本很大。我們形成了一個共識，大家同意通過選舉代表，由110多人代表大家行使股東權力。除了股東權力還有其他的減值風險、最終剩餘財產分配權等，所以從這個意義上說應該是股東權益而不是利潤分享。

第二，工會委員會對持股員工代表會沒有影響，持股員工代表會對工會委員會也沒有影響，兩者之間互相沒有影響。工會委員會成員對企業經營也沒有影響，無論是對華爲控股還是華爲技術都沒有影響，因爲不參加企業經營活動。他們不會以工會委員的名義和身份去參加經營活動。

關於深圳市工會跟華爲基層工會，主要的聯繫是要在深圳市工會進行登記，取得工會法人的資格。二是每年進行年審。華爲並不需要向深圳工會彙報企業經營情況。

10、記者，路透社：追問一下工會委員會，畢竟是持股99%的華爲最大股東，剛纔講他的角色非常少，只是用來娛樂性的活動，不參與任何公司經營管理，這個理解是否對的？是否18萬員工都自動是工會的成員？委員會的成員是7個人，是不是一直以來都是7個人？7個人多久選舉一次？怎麼樣選舉出來的？是18萬人直選嗎？和115個持股員工代表可以重合嗎？和董事會成員可以重合嗎？關於工會委員會的治理可不可以解釋一下？

第二，最近有英國媒體報道說美國CIA情報方面說華爲接受過中國國有資本的資金，您的PPT當中說華爲沒有國有股權人。華爲發了很多債券，債權當中是否有國有的成分？

江西生：當然不是18萬員工都是會員，會員是要申請的。第二，工會7個成員的選舉不是每人一票選舉，而是部門組織推選，這些人根據要求是三年選一次，工會不是組織娛樂活動，我們說的是身體鍛鍊、身心健康的活動，爲了讓員工更好的工作和更好的生活。至於工會委員是否跟代表重合，這沒有限制，但是根據工會法、企業的主要領導人不能做工會委員會的委員。但是可以看到這些名單中首先沒有董事有三個監事。工會委員會中有一個不是持股員工代表，其他幾個是持股員工代表，沒有完全重合，沒有不能重合，也沒有必須重合，沒有這個限制。

最後一個問題是關於美國講的華爲有國有資金債權，這不是真實的，衆所周知，美國政府所說的大部分內容都不是真實的。關於這塊很多次回應過，我可以再肯定的來說沒有國有的資本在華爲，這點很明確。

第二，華爲債券發行主要在香港和國外的資本市場進行。當然不是不在國內發債，目前還沒有在國內發債。

第三，銀行貸款從現在來看大部分也是在境外爲主，佔70%左右。

11、記者，CNBC：之前您提到華爲的工會委員會向深圳市的工會上繳一定的費用，並不清楚深圳市的工會跟再上級的工會之間的關係。華爲的這些工會委員會的委員您剛纔也提到有一些是監事會成員、有一些是股東代表，從這個層面上來看，這兩者真的是分開的嗎？工會委員會和持股員工代表大會這兩者好像沒有分開，都是華爲的業務，您怎麼說服客戶以及政府這兩者確實是獨立分開的呢？

江西生：第一，我不清楚他們之間什麼關係，這不是我們所要關心或者我要去知道的。

第二，工會委員會和持股員工代表會，其實兩者的職責、經費、運作是完全分離的，你剛纔說都是華爲的事務，但是是不同層面的事務。工會委員會主要是工會的活動，這個活動是業餘的員工活動，當然包括身體鍛鍊、身心健康的活動，跟華爲的日常業務沒關聯。

如果問工會委員，他們可能說沒開過什麼會，也沒有做過什麼活動和事情。意思是工會委員會作爲一個法律的形式需要存在，需要承擔剛纔說的去做的那些員工活動的工作，但不是委員自己去做。

持股員工代表會是華爲的最高權力機構，要對華爲公司重大的經營活動進行決策。

12、記者，南華早報：中國的工會是一個非常沒有存在感的，華爲是不是也是這樣的情況？因爲法律要求這個工會，所以建立它，搞一些業餘活動，是不是想這麼表達？

江西生：您剛纔說的是現在的一部分實際情況。