（原標題：【金融頭條】首輪出資未履行完又欲參與第二輪增資 杜江濤左右手交易中的通盈魅影）

曾連年業績不達標，遭到沃森生物（300142.SZ）賣出的河北省唯一一家通過新版GMP認證的血液製品生產企業——河北大安製藥有限公司（以下簡稱“大安製藥”），如今正吸引着君正集團（601216.SH）、北京通盈投資集團有限公司（以下簡稱“通盈集團”）等資方青睞。

3月17日晚，君正集團公告稱，擬通過旗下全資子公司支付11.22億元現金，增資大安製藥。公開信息顯示，大安製藥爲博暉創新 (300318.SZ)的控股子公司，博暉創新與君正集團均爲自然人杜江濤控制的公司，此項增資構成關聯交易。

去年8月，大安製藥就曾增資引入通盈集團爲戰略投資人。通盈集團將其所持中科生物製藥股份有限公司（以下簡稱“中科生物”）1.2億股股份（佔中科生物股份總數的72%）及現金4.47億元（現金增資可認購1.54億元新增註冊資本）對大安製藥進行增資。交易完成後，通盈集團成爲大安製藥的二股東。

今年1月21日，通盈集團已完成上述現金增資，但不足兩個月，其就將入手的大安製藥股權出質給中信信託。此外，通盈集團因“與中科生物其他股東股權轉讓糾紛”，72%的中科生物於3月16日遭凍結，目前尚未履行完畢其在此次增資中對大安製藥的全部出資義務。

也就是說，通盈集團已經獲得了大安製藥部分股權，不僅尚未交割旗下中科生物股份，而且其現金增資部分，通過股權質押又獲得變現。操作下來，其已坐上了大安製藥的二股東寶座。

此外，通盈集團還擬參與大安製藥新一輪的增資擴股事項，對應的投資金額爲3.48億元。

新一輪增資中，交易所亦發問詢函，要求說明君正集團是否有足夠的價款支付能力，以及增資的必要性、標的資產估值和作價的合理性等問題。3月27日，君正集團公告延期回覆交易所問詢函。

增資擴股

博暉創新業務涉及檢驗檢測及血液製品兩個細分領域，前者業務由母公司運營，血液製品業務則分別由公司控股子公司大安製藥和廣東衛倫生物製藥有限公司運營。連續多年進入福布斯中國富豪榜的杜江濤、郝虹夫婦爲公司實控人，截至2019年三季度末，二人合計持股比例爲51.62%。

目前歐洲和美洲發達國家的血液製品消費量佔全球血液製品消費總量約80%，是最大的消費市場。近年來，國內血液製品行業兼併整合不斷，中生集團、華蘭生物、上海萊士和泰邦生物四家企業的採漿量總和佔2019年全國總採漿量的50%以上，行業集中度逐漸提高。但國內血液製品企業單採血漿站數量、產品種類、整體規模上仍然遠落後於國外企業，行業整合仍是大勢所趨。

大安製藥曾是沃森生物的控股子公司。2014年10月，博暉創新控股股東杜江濤從沃森生物手裏接過了大安製藥46%股權，股權轉讓款合計6.35億元(大安製藥整體作價13.8億元)。2015年5月，博暉創新以發行股份的方式，原價收購了杜江濤所持有的大安製藥46%股權。博暉創新時任總經理盧信羣也以同樣的方式，將從沃森生物手裏受讓而來的大安製藥2%股權原價轉讓給了博暉創新。通過此次重大資產重組交易，博暉創新形成了“血液製品+體外診斷”的戰略佈局。

這樣的安排是因爲博暉創新“囊中羞澀”。根據博暉創新彼時的公告，由於目前血液製品行業併購標的稀缺，大安製藥的競購者較多，原股東要求快速進行股權交易並獲得現金對價，但上市公司無法在短時間內籌集收購所需的現金。爲實現博暉創新對大安製藥的戰略收購，2014年10月，博暉創新控股股東杜江濤、總經理盧信羣以自有資金完成對大安製藥48%股權的收購。12月7日，博暉創新與杜江濤、盧信羣協商決定，上市公司擬以發行股份的方式，以與此前相同的價格購買杜江濤、盧信羣前期購買的大安製藥股權。

此後經過多次增資和股權轉讓，截至2019年末，博暉創新持有大安製藥股份比例爲92%，杜江濤的持股比例爲1.65%。

博暉創新擬通過對大安製藥增加註冊資本的形式，增強公司血液製品業務的綜合競爭力，提升公司原料血漿供應能力。博暉創新於2019年8月5日公告稱，通盈集團將以其所持中科生物1.2億股股份（佔中科生物股份總數的72%）及現金4.47億元對安製藥進行增資。本次交易完成後，通盈集團將持有大安製藥25.2%股權，博暉創新的持股比例從92%降至68.82%。

爲解決大安製藥“後續發展的資金需求問題”，在通盈集團尚未履行完畢其在此次增資中對大安製藥的全部出資義務的情況下，博暉創新擬再次爲大安製藥引入外部投資人並進行增資擴股，通盈集團擬再次參與。

博暉創新2020年2月17日的公告顯示，大安製藥本次擬增加註冊資本至11.46億元，其中，盛泰科技（系君正集團全資子公司）、通盈集團、冠灝投資分別以現金方式認購新增出資3.57億元、1.11億萬元、954.93萬元，對應投資金額分別爲11.22億元、3.48億元、3000萬元。

在前次和本次增資完成後，通盈集團將合計支付現金7.95億元，外加中科生物的72%股權（對應估值爲4176萬元）。通盈集團將持有大安製藥24.37%的股權。

增資槓桿局

博暉創新3月23日晚公告披露，近日，通盈集團所持的擬用於對公司控股子公司大安製藥增資的1.2億股中科生物股份被人民法院依法凍結。凍結原因爲“與中科生物其他股東股權轉讓糾紛”。啓信寶信息顯示，1.2億股中科生物股份的凍結時間爲3月16日。

啓信寶信息顯示，中科生物成立於1995年，2015年以前受自然人賈寶山控制。2015年4月至6月期間，自然人王祥穎控制的深圳市仁創經貿服務合夥企業（有限合夥）和武漢雷石久源投資合夥企業（有限合夥）分別從雙鷺藥業(002038.SZ)、自然人孟慶宇、賈寶山處受讓了合計72%中科生物股權。2015年11月24日，通盈集團通過受讓王祥穎控制的這兩家企業而持有中科生物全部股權，成爲第一大股東。直到現在，中科生物餘下的28%股權由賈寶山持有。

通盈集團所持有的1.2億股中科生物股份之所以被凍結，是與何方存在股權轉讓糾紛？產生糾紛的具體原因是什麼？經濟觀察報記者就此事多次致電通盈集團，但電話一直無人接聽。

如通盈集團未能履約，將承擔怎樣的責任？博暉創新表示，通盈集團現正積極解決上述問題，以便儘快解除相關股份凍結的情形。如通盈集團不能按照約定將前述中科生物股份交割給大安製藥，大安製藥有權要求其承擔相應違約責任。

在博暉創新披露的相關公告中，記者並未找到交割中科生物72%股權的截止日期。經濟觀察報就此事多次致電博暉創新董事會辦公室，但電話一直處於無人接聽狀態。

通盈集團官網信息顯示，公司成立於1996年，涉足六大產業板塊：金融投資、文化教育、高爾夫、地產/酒店、商業、醫藥健康。其中，醫藥健康板塊擁有中科生物和北京興大醫藥研究有限公司兩家公司。主營業務爲疫苗、血液製品的研發、生產和銷售，以及1.1類新藥雙環鉑，及其他化藥的生產研發。

此外，啓信寶信息顯示，通盈集團的實控人爲石林，持股比例爲91.70%。在石林爲數不多的公開露面中，多與高爾夫賽事有關。通盈集團旗下的通盈·雁棲湖高爾夫俱樂部位於北京市懷柔區，自2011年正式運營，沃爾沃中國公開賽多次在通盈·雁棲湖高爾夫俱樂部舉辦。

通盈集團所持的擬用於對大安製藥增資的1.2億股中科生物股份被凍結，而尚未履行完畢其在首輪增資中對大安製藥的全部出資義務的情況下，還擬參與大安製藥新一輪的增資擴股事項，對應的投資金額爲3.48億元。

通盈集團的現金流方面，啓信寶信息顯示，通盈集團已於今年1月21日完成對大安製藥第一輪的現金增資，但其於3月12日就將大安製藥股權悉數出質給中信信託，時間間隔不足兩個月。

通盈集團對大安製藥新一輪增資的3.48億元將從何而來？通過上述質押大安製藥股權，從中信信託質押業務中獲得的資金用於何處？經濟觀察報記者亦就此事多次致電通盈集團，但電話一直無人接聽。

曾遭沃森生物“拋棄”

在博暉創新接手以前，大安製藥一度讓沃森生物背上負擔。

2012年10月，上市剛兩年的沃森生物以5億元的超募資金和2900萬元的自有資金，收購了大安製藥股東四川方向藥業有限公司及成都鎮泰投資有限公司所持公司55%股權，由此跨入血液製品行業。彼時，大安製藥不僅長期停產和虧損，就連賬面資產也持續資不抵債。

2013年，沃森生物進一步加碼大安製藥，以3.37億元收購大安製藥35%股權。當年，大安製藥人血白蛋白產品獲得批簽發合格證並實現銷售，人免疫球蛋白獲得補充註冊批件，血液製品業務步入正常經營的軌道。

但沃森生物接手的三年內，大安製藥的業績並不理想，未給沃森生物“形成公司新的利潤增長點”。財務數據顯示，2013年至2014年，其淨利潤分別虧損約4000萬元和6000萬元。

2014年，沃森生物將大安製藥的控制權出讓給博暉創新的股東杜江濤和盧信羣，這二人轉手就以原價將大安製藥48%股權轉讓給博暉創新。但沃森生物並未就此長舒一口氣。

根據沃森生物、杜江濤以及博暉創新簽署的協議，沃森生物將協助加快提高大安製藥血漿採集規模，確保其2017年、2018年、2019年血漿採集規模分別不低於150噸、200噸、250噸。大安製藥形成上述血漿採集規模的95%時，即爲承諾完成。否則，沃森生物將以1元價格向博暉創新轉讓一定比例的大安製藥股權作爲補償（每一年的補償比例根據協議具體約定執行）。股權補償以沃森生物所持目標公司股權爲限。

不過，大安製藥2017年、2018年均未完成血漿採集量對賭數額，這也對沃森生物的業績形成一定衝擊。2018年度報告顯示，沃森生物已履行相應賠付責任，賠付大安製藥14%股權給博暉創新，導致公司2018年度的淨利潤減少約7600萬元。本次股權賠付完成後，沃森生物自2019年起將不再承擔賠付責任。

博暉創新接手之後，大安製藥扭虧爲盈，但近幾年的業績也未有大幅改觀。根據君正集團3月17日發佈的大安製藥審計報告，大安製藥2018年、2019年實現營業收入分別爲2.58億元、1.55億元，淨利潤分別爲5949.93萬元、1766.46萬元。2019年業績明顯下滑，營業收入、淨利潤同比降幅分別達到39.98%、70.31%。

此外，根據博暉創新披露的公告，博暉創新收購大安製藥以來，累計計提商譽減值準備2.02億元，截至2019年底，大安製藥商譽期末餘額爲7.49億元。在大安製藥已出現商譽減值的情形下，此次增資還獲得了較高估值，21億元估值對應大安製藥2019年淨利潤達到118.88倍。

對於此次增資事項，交易所向君正集團下發問詢函，要求其說明大安製藥營業收入和淨利潤大幅下滑的原因，估值調增的合理性，以及公司是否具有足夠的價款支付能力。2019年三季報顯示，君正集團貨幣資金期末餘額爲8.12億元，與本次11.22億元的增資金額相差3.1億元。

截至發稿，君正集團尚未就上述問題回覆交易所的問詢函。