擬將奧能電源100%股權原路賣回，深交所發函關注；收購標的後實控人套現逾4000萬元

12月3日下午，杭州高新將召開臨時股東大會，審議公司5.6億元出售奧能電源100%股權的議案。此前的11月16日，杭州高新發公告稱，公司擬將2017年收購的奧能電源100%股權原路賣回，出售後奧能電源將不再納入上市公司合併報表範圍。

新京報記者注意到，奧能電源之前承諾2018年實現淨利潤5000萬元，而事實上，奧能電源2018年前三季度實現淨利潤僅爲19.58萬元。對此深交所於當日對杭州高新出售奧能電源的預案發布了關注函，並要求公司在11月23日前回復。

值得注意的是，A股另一家上市公司——向日葵，曾於2016年有意收購奧能電源，但在深交所和證監會的4份問詢函、反饋意見下，向日葵以市場環境波動爲由終止了收購。

此外，2017年杭州高新表示，收購奧能電源將使得公司價值得到提升。而在2018年杭州高新IPO前股份解禁3個月後，公司實控人陸續減持套現4040.24萬元。

標的承諾淨利5000萬，前三季僅19.58萬

11月16日，杭州高新發布公告，公司與奧能電源原股東陳虹、任曉忠、孫雲友簽訂了《關於股權轉讓的意向協議》，擬以5.6億元將公司持有的奧能電源100%股權轉讓給陳虹、任曉忠、孫雲友。出售後奧能電源將不再納入上市公司合併報表範圍。

杭州高新在公告中指出，出售奧能電源將優化公司資產負債結構和產業結構，合理分配資源，提高公司的核心競爭力，實現公司的遠期戰略目標。但緊隨其後，深交所於當日對杭州高新出售奧能電源的預案發布了關注函，並要求公司在11月23日前回復。

事實上，杭州高新收購奧能電源僅一年多時間。2017年8月29日，杭州高新發布公告稱，以5.6億元的價格收購奧能電源100%股權。奧能電源原股東承諾，公司2017年、2018年、2019年實現的經審計的稅後淨利潤分別不低於人民幣3600萬元、5000萬元、6500萬元，每個年度淨利潤中的非經常性損益不超過200萬元（不包含增值稅退稅）。

不過，杭州高新本次出售預案顯示，奧能電源2018年前三季度僅實現淨利潤19.58萬元，與承諾的2018年實現5000萬的淨利潤還有很大的差距。深交所在關注函中，要求杭州高新就業績承諾相關問題進行說明。

11月24日，杭州高新回覆了深交所的關注函。對於奧能電源前三季度淨利潤19.58萬元，杭州高新表示，主要由於2018年奧能電源未能中標國網項目，導致訂單減少；此外，奧能電源2018年訂單主要來自於國網外客戶，相比於國網項目，國網外客戶業務的毛利率相對較低，導致奧能電源報告期內業績大幅下滑。

深交所在關注函中，還要求杭州高新說明不繼續持有奧能電源股權的合理性，並提供測算依據；本次交易的定價依據，是否具有商業合理性。

對此，杭州高新回覆稱，公司經過審慎分析，剝離奧能電源100%股權，可以優化公司資產結構，獲得較多的貨幣資金，提升公司的盈利能力，符合公司及全體股東的利益，本次交易具備合理性。

奧能電源曾爲向日葵“棄子”

2018年4月20日，杭州高新發布公告，公司已將持有的奧能電源100%股權質押給中國工商銀行股份有限公司杭州科創支行，貸款5億元，用於收購奧能電源100%股權，貸款期限不超過5年，截至目前工行科創支行已向公司發放併購貸款1.18億元。

深交所在關注函中要求杭州高新說明，公司持有奧能電源股權期間，是否存在對奧能電源資金投入、代墊款項、內部交易等，上述事項及公司提供的授信擔保是否存在合理解決方案，本次交易定價是否已經考慮相關因素。

對於杭州高新收購一年多便“退貨”的奧能電源，上市公司向日葵曾欲收入囊中，不過最終卻放棄了。

2016年11月19日，向日葵發佈收購報告書修改稿，公司擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，購買陳虹、任曉忠、孫雲友、金暉、德清輝創5名股東持有的奧能電源100%股權。經交易雙方協商，交易標的作價5.2億元。本次交易中，向日葵以4.54元/股的價格，發行8017.85萬股，購買奧能電源70%的股權，以現金1.56億元購買奧能電源30%的股權。

同時以4.54元/股的價格，向向日葵實控人吳建龍發行3964.76萬股，募集配套資金不超過1.8億元，用於支付上述收購資金。

當時奧能電源的原股東陳虹、任曉忠、孫雲友做出業績承諾。奧能電源2016年、2017年、2018年實現的經審計的稅後淨利潤分別不低於人民幣3000萬元、4500萬元、5500萬元。這與杭州高新的收購方案中，奧能電源的業績承諾有所不同。

不過，在深交所和證監會分別對公司的重組方案發布了兩份重組問詢函和反饋意見後，向日葵決定終止上述重組計劃。

2017年3月31日，向日葵發佈公告稱，由於受市場環境波動影響，公司認爲本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易難以順利推進。公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並擬向中國證監會撤回申請材料。

杭州高新實控人套現逾4000萬元

2015年6月10日，杭州高新在創業板上市。2018年6月11日，IPO之前的股份上市流通，限售股份解禁數量爲8075萬股，佔公司股本總數的63.7468%；由於股權質押的原因，實際可上市流通數量爲229.9萬股，佔公司股本總數的1.8149%。

在限售股解禁3個月後，杭州高新實控人就開始了減持套現。

9月12日，杭州高新披露了《關於實際控制人減持股份預披露公告》，公司控股股東高興集團計劃自2018年9月18日起至2019年3月17日止，以大宗交易方式減持公司股份不超過177.29萬股，減持比例不超過公司股份總數的1.4%；公司實際控制人高長虹減持不超過31.93萬股。

9月28日，公司收到高興集團出具的《股份減持計劃完成的告知函》，高興集團於2018年9月27日，以大宗交易的方式減持177.27萬股，佔公司總股本的1.4%，套現3439.96萬元。

9月26日，公司收到高長虹出具的《股份減持計劃完成的告知函》，截至告知函出具之日，高長虹以18.8元/股的價格，通過大宗交易的方式，減持31.93萬股，套現600.28萬元。

深交所在11月16日的關注函中要求杭州高新說明，前次重組及本次交易是否存在內幕交易或操縱市場行爲；公司、控股股東及其一致行動人是否存在市值管理安排，前次重組及本次交易是否屬於虛假交易情形，是否存在通過重組運作配合股東減持的情形。

值得注意的是，在2017年杭州高新收購奧能電源的方案中，杭州高新表示，奧能電源2016年度實現淨利潤2003.37萬元，相當於同期公司淨利潤的56.73%。收購完成後，公司在業務規模、盈利水平等方面有望得到顯著提升，上市公司價值將得到提升。

控股股東質押率78.27%

新京報記者注意到，目前杭州高新控股股東質押率達到了78.27%。2018年11月2日，杭州高新發布公告，公司控股股東高興集團將名下700萬股質押給萬人中盈（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥），質押期限一年。

截至2018年11月2日，高興集團共持有公司股份4034.36萬股，佔公司股本總額的31.85%；累計質押其持有的公司股份3157.79萬股，佔其持有本公司股份總數的78.27%，佔公司總股本的24.93%。

值得注意的是，在本次出售方案中，陳虹、任曉忠、孫雲友將分三期向杭州高新支付收購款。由於3.64億元的價款被抵消，目前，陳虹、任曉忠、孫雲友仍需向杭州高新支付現金對價1.96億元。

對此，深交所要求杭州高新就本次交易分兩年共三期收款的合理性，交易定價是否已經考慮相關因素，是否設定合理措施確保款項回收，交易對方是否存在償付能力；交易相關稅費的承擔主體及合理性等問題進行說明。此外，深交所還要求杭州高新說明，公司在短期內出售重組標的的行爲是否改變投資者預期，損害投資者利益；是否採取切實有效的措施保護投資者利益。

杭州高新回覆稱，公司在與交易對方協商交易對價時，已充分考慮分期付款的因素。交易按照兩年三期收款，主要是因爲：設置分期付款條款屬於股權交易常規性條款；公司出售奧能電源100%股權涉及後續分紅、變更銀行擔保、工商變更登記等事項，分期付款的安排有利於明確交易進度，滿足相關事項預期完成的時間需求；本次交易金額較高，分期付款有利於交易對方籌集資金，能夠按照協議約定履行付款義務。

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