（原標題：又見子公司失控，原總經理槓上現控股股東，帶人衝進財務室幹這事）

中國基金報記者 王建薔

又一家上市公司收購來的公司失控了。

今天早間，新宏澤發佈公告稱，對控股子公司江蘇聯通紀元失去控制。江蘇聯通紀元公章、印鑑等被原總經理等人侵佔，罷免原總經理的決議未被執行。

兩家公司同爲捲菸煙標生產商。一年多以前，新宏澤斥資2.2億元的價格，收購新三板摘牌公司江蘇聯通紀元55.45%的股權，將這家老牌煙包印刷企業變爲自己的子公司。

2019半年報顯示，聯通紀元的淨利潤和營業收入佔同期上市公司淨利潤、營收的比重分別達到35.1％、44.5%。

新宏澤控股子公司

原總經理爭奪控制權

根據新宏澤發佈的公告，作爲江蘇聯通紀元的控股股東，公司依法保管江蘇聯通紀元及寶豐新材料的公章、財務章等印鑑。

但自2020年3月25日開始，江蘇聯通紀元公司公章、印鑑等被原總經理莫源等人侵佔，公司對公章等印鑑失去控制。

根據公告披露的細節，2020年3月25日下午，莫源帶領9人衝進財務負責人何曉麗辦公室要求交出公章，之後何曉麗等人報警，轄區派出所出警並製作筆錄，莫源等人趁何曉麗等人配合民警製作筆錄的間歇將放置公章的專用保險櫃挪出原放置地（財務辦公室）。

後經轄區派出所民警告知並見證，莫源等人將放置公章的專用保險櫃挪回財務負責人辦公室，但強行將放置保險櫃的辦公室門加鎖控制，致使江蘇聯通紀元公司一直無法正常經營。

年4月5日，莫源等人將放置保險櫃的辦公室門、窗全部用鐵皮等封住，公司人員爲此也多次報警，但公章被侵佔問題並未解決。

新宏澤稱，公司委派的工作人員以及江蘇聯通紀元公司董事副董事長等人已經無法進入聯通紀元公司辦公場所。此外，針對莫源等人的違法違規行爲，江蘇聯通紀元公司董事會第二屆第六次會議決議罷免莫源總經理職務，但該決議未被執行。

4月10日，新宏澤發現江蘇聯通紀元公司公章、財務章被擅自重新刻制，並且公司未曾接觸過該公章。新宏澤表示，綜上已在事實上面臨失去對江蘇聯通紀元公司的控制。

對於下一步擬採取的措施，新宏澤表示將再次向江蘇聯通紀元公司管理層發出通知，要求其向公司移交江蘇聯通紀元公司相關印章、賬冊憑證及經營資料。還將採取必要的法律手段取得江蘇聯通紀元公司的控制權，行使作爲江蘇聯通紀元公司控股股東的權利。

公司一季度業績或受影響

鑑於新宏澤對江蘇聯通紀元公司目前面臨失控的現狀，已不滿足納入合併報表合併範圍的條件，經公司財務部門初步覈算，預計對公司2020年度第一季度業績有一定影響。

來自廣東潮州的新宏澤和來自江蘇江陰的聯通紀元，都以煙包印刷爲主業。前者主要服務於浙江中煙、雲南中煙、廣東中煙、四川中煙、重慶中煙、湖北中煙等，後者主要服務於安徽中煙、上海菸草、江蘇中煙、江西中煙、貴州中煙等。

2018年末，於2016年底成功上市的新宏澤擬進行上市一年多以來首筆對外併購，即以支付現金的方式，參考評估作價以22180萬元購買江蘇聯通紀元共計55.45%的股權，從而將這家老牌煙包印刷企業變爲自己的子公司。

值得一提的是，截至2018年上半年末，新宏澤賬面貨幣資金僅爲1.07億元。

過往公告顯示，2019年1月2日，上述江蘇聯通紀元55.45%的股權在無錫市行政審批局辦妥工商變更登記手續，自2019年起將江蘇聯通紀元納入新宏澤合併財務報表範圍。

雙方約定了業績承諾協議，江蘇聯通紀元原股東承諾江蘇聯通紀元2019年至2021年並表扣非淨利不低於2900萬、3150萬、3350萬元，而且上述業績承諾爲標的公司在現有基礎上獨立自主經營完成。

2019年半年報顯示，江蘇聯通紀元是新宏澤的重要非全資子公司。

截至2019年上半年末，江蘇聯通紀元的淨利潤爲749.83萬元，營業收入爲9526.87萬元，佔同期上市公司淨利潤、營收的比重分別達到35.1％、44.5%。

兩家公司基本爲同一量級企業

公開資料顯示，新宏澤與江蘇聯通紀元基本上爲同一量級企業。

從歷史看，聯通紀元成立於2003年，而新宏澤成立於2006年，前者成立時間更早。從營收規模看，2013-2017年，新宏澤營收的高點出現在2013年，爲3.39億元；聯通紀元的高點則出現在2015年，爲2.67億元。更長時間內兩家公司的營收都在2到3億元之間小幅波動，差距並不大。

但兩者的盈利能力來看，新宏澤更勝一籌。

2013年到2018年上半年，新宏澤淨利潤一直高於聯通紀元。2018年上半年，新宏澤實現淨利潤1314.26萬元，比聯通紀元同期的784.14萬元高出530.12萬元。

值得一提的是，聯通紀元在新三板掛牌三年間，業績逐年下滑。財報顯示，2015年至2017年公司營收爲2.67億、2.07億、2.17億，同比增21.34%、-22.48%、4.94%；淨利潤爲3222.33萬、2732.46萬、2076.85萬，同比減少16.1%、15.2%、23.99%；扣非淨利爲3243.14萬、2613.73萬、2094.36萬，同比減少15.18%、19.41%、19.87%。

綜合來看，從2013年到2018年上半年5年半時間，新宏澤累計營收14.86億元，淨利潤2.68億元，銷售淨利潤率爲18.04%；聯通紀元累計實現營收12.45億元，淨利潤1.52億元，銷售淨利潤率爲12.20%。

長江健康和田中精機子公司也已失控

除新宏澤外，田中精機、長江健康兩家公司最近也出現了子公司失控的情況。

一個星期前的4月7日，長江健康公告，上市公司已在事實上失去對子公司華信製藥的控制。

長江健康於1月末發佈的2019年業績預告顯示，預計公司實現2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損3.5億元至4.5億元，爲公司上市以來首虧。

長江健康表示，虧損的主要原因是預計將對收購華信製藥、長江聖瑪形成的商譽計提減值準備總額8.46億元左右。而華信製藥則正是長江健康2019年度業績虧損中大幅計提商譽減值的主體，對華信製藥計提商譽減值6.64億元。

事實上，失控源於拖欠股權轉讓款。

2018年，長江健康全資子公司長江醫藥投資以自有資金形式出資6000萬元對華信製藥進行增資。上述收購及增資事項完成後，長江醫藥投資成爲華信製藥控股股東。

收購當年，華信製藥超額完成業績承諾，業績承諾完成率達106.1%。按照業績補償條款，長江投資應向馬俊華支付股權轉讓款項1.4億元。但長江投資僅在2019年9月2日向馬俊華支付股權轉讓款3000萬元，應付而未支付股權轉讓款高達1.10億元。

此後，華信製藥董事向北京仲裁委員會遞交了仲裁申請書，要求長江投資支付股權轉讓款1.10億元。雙方的股權讓款的糾紛越來越激烈。

3月30日，田中精機發布公告稱，對子公司遠洋翔瑞失去控制、上門時遭到該公司保安阻攔，該事項將對公司2019年度財報產生重大影響。

同時，公告顯示，公司股東竹田享司、錢承林等四人宣佈擬1251.93萬元受讓上市公司持有的遠洋翔瑞全部55%股權。

對比當年3.91億元的購入價格，“白菜價”甩賣受到了監管部門的關注。深交所30日下發問詢函，要求公司對相關事項加以說明。

深交所表示，“由於此次交易價格較收購價格相差太多，深交所要求公司說明本次出售價格與前述交易價格差異較大的原因，交易價格是否公允、定價依據是否合理，本次出售是否損害上市公司及中小投資者權益，是否存在向關聯方輸送利益的情形。”