證券代碼：002355 證券簡稱：興民智通 公告編號：2019-038

興民智通（集團）股份有限公司

關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

興民智通（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月24日召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用2016年度非公開發行股票閒置募集資金不超過6億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。現將相關事宜公告如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]1868號文覈准，公司於2018年4月向特定投資者非公開發行111,081,369股人民幣普通股，發行價格爲9.34元/股，募集資金總額爲人民幣1,037,499,986.46元，扣除發行費用25,614,598.17元，募集資金淨額爲人民幣1,011,885,388.29元。山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）對上述募集資金到位情況進行了審驗，並出具了和信驗字（2018）第000034號《驗資報告》。

二、募集資金使用情況

本次非公開發行募集資金扣除發行費用後的募集資金全部投入如下項目：

單位：萬元

■

注：募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。

1、使用募集資金置換先期投入

公司於2018年4月24日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關於使用2016年度非公開發行股票募集資金置換先期投入的議案》，同意以募集資金43,659,510元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。截至目前，公司已完成置換。

2、使用閒置募集資金進行現金管理

公司分別於2018年4月24日、2018年5月18日召開第四屆董事會第十次會議和2017年度股東大會，審議通過了《關於使用2016年度非公開發行股票部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用最高額度不超過9億元人民幣的閒置募集資金適時進行現金管理，自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

3、使用閒置募集資金暫時補充流動資金

公司於2018年5月4日召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於使用2016年度非公開發行股票部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過5億元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。截至2019年4月22日，公司已將本次實際用於暫時補充流動資金的募集資金3.38億元歸還至募集資金專戶。

截至2019年3月31日，公司非公開發行股票募集資金專戶餘額爲134,495,919.03元，加上購買結構性存款440,000,000元及暫時補充流動資金338,000,000元，尚未使用的募集資金餘額爲912,495,919.03元。

三、本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況

由於募集資金投資項目建設需要一定週期，公司將根據募投項目建設進度和資金投入計劃分步投入募集資金。在保證募集資金投資項目正常實施的前提下，根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的規定，本着對全體股東負責的態度，爲提高募集資金使用效率、降低財務費用，公司擬繼續以不超過6億元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

假設本次募集資金補充流動資金全額使用，按現行1年以下銀行貸款利率4.35%測算，預計可爲公司節約財務費用2,610萬元。本次閒置募集資金暫時補充流動資金可爲公司減少潛在利息支出，降低財務費用，在解決公司流動資金需求的同時提高募集資金使用效率，提升公司經營效益。

閒置募集資金用於補充流動資金期限屆滿前，公司將及時歸還至募集資金專項賬戶，不影響募集資金投資項目的正常進行。如果因項目建設加速推進形成對募集資金的使用提前，公司將及時歸還募集資金，以確保募投項目進展。

四、其他說明

經自查，公司過去12個月內未進行風險投資、未對控股子公司以外的對象提供財務資助。公司承諾在使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資，不對控股子公司以外的對象提供財務資助。本次使用閒置募集資金補充流動資金僅限於與主營業務有關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用於新股配售、申購或者用於股票及其衍生品種、可轉債券等交易，不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東利益的情形。

五、相關審覈程序和意見

1、董事會決議情況

公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，董事會同意使用閒置募集資金不超過6億元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起12個月內。

2、監事會決議情況

經審覈，監事會認爲：公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充公司流動資金，符合公司募集資金投資項目建設實施的實際情況，有助於提高募集資金使用效率、降低公司財務費用，有利於維護公司和全體股東的利益。公司董事會對相關議案的審議和表決符合有關法律法規和《公司章程》等的要求。同意公司本次使用不超過人民幣6億元閒置募集資金暫時補充流動資金，用於與公司主營業務相關的生產經營，使用期限自董事會審議批准之日起不超過12個月。

3、獨立董事意見

公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金用於生產經營，有利於提高募集資金的使用效率，降低財務成本，符合公司和全體股東利益；不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況，不存在改變或變相改變募集資金用途的情形；公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的審批程序，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。因此，我們同意公司使用部分閒置募集資金不超過人民幣6億元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

4、保薦機構意見

經覈查，保薦機構認爲：公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，有利於提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，滿足公司不斷擴大經營規模的資金需求。同時，也不會影響公司募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形。公司所履行的審議程序符合法律、法規及公司制度的相關規定。

保薦機構對興民智通本次使用閒置募集資金6億元暫時補充流動資金事項無異議。

六、備查文件

1、第四屆董事會第十九次會議決議；

2、第四屆監事會第十三次會議決議；

3、獨立董事關於第四屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；

4、招商證券股份有限公司關於公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的核查意見。

特此公告。

興民智通（集團）股份有限公司

董事會

2019年4月25日