摘要：2017年7月13日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過公司以下屬企業吉林天首以支付現金的方式，購買天成礦業持有的天池鉬業75%股權和天池礦業對天池鉬業享有的3.42億元債權的重大資產購買事項，2017年12月29日，天成礦業已將持有的天池鉬業75%的股權過戶至天首發展下屬公司吉林天首名下，工商變更手續已辦理完畢，2018年公司積極籌措資金努力推進天池鉬業季德鉬礦的基礎建設，就天池鉬業的礦山建設與具備資質的設計單位、設備供應商、施工承建單位等積極溝通，目前礦山建設所需的前期道路、橋樑部分的工程施工已經完成，並於2019年4月3日與中冶天工集團有限公司簽署了《施工、採購總承包合同》，選礦、採礦、尾礦等主體工程建設正在穩步推進過程中。致使本公司原有的紡織品生產線受到很大沖擊，受制於規模的限制和生產設備的老化，近年來公司紡織品業務的生產規模和技術落後問題日益突出，雖然公司在生產管理和銷售手段上下大力，但公司紡織品經營情況仍然不容樂觀，爲此公司管理層根據市場情況調整各子公司、參股公司的生產經營，積極尋找其他生產經營方式來改善公司的經營現狀，籌措資金推進公司的戰略調整和主營業務轉型，其中包括制定非公開發行股份募集資金方案、出售公司持有的參股公司四海氨綸的股權及出租紡織生產機器設備等。

證券代碼：000611 證券簡稱：天首發展 公告編號：定2019-01

一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文，爲全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

董事、監事、高級管理人員異議聲明

聲明

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

非標準審計意見提示

大華會計師事務所爲本公司2018年度財務審計出具了“帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見的審計報告”，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

□ 適用 √ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

2、報告期主要業務或產品簡介

本報告期內，公司的主營業務仍爲紡織品的生產加工和銷售，雖然公司於2017年度進行了對天池鉬業的重大資產收購事項，並於2017年12月29日完成了天池鉬業的股權過戶等工商變更，但因天池鉬業尚在基建時期，未開展生產經營活動。由於近年來我國紡織品行業在持續以技術創新和結構升級爲核心的工業智能變革中迅速發展，產品開發和技術工藝設備創新的力度逐年增加，公司原有的紡織品生產線受制於規模限制和生產設備的老化，以及公司投資資金的匱乏，幾年來公司生產規模和創新技術均已落後於同行業。雖然公司在生產管理和銷售手段上下功夫，但由於其生產規模較小、原材料價格和人工成本又逐年大幅度上漲，公司紡織品經營已失去原有的競爭能力，經營虧損逐年增加；爲此公司管理層根據市場情況調整各子公司、參股公司的生產經營，積極尋找其他生產經營方式來改善公司的經營現狀；對於紡織業務，公司根據自身實際情況調整了經營方式以提高資產經營效率，其中包括出售公司持有的參股公司四海氨綸的股權及出租紡織生產機器設備。對於鉬礦採選業務，公司積極籌措資金努力推進天池鉬業季德鉬礦的基礎建設，公司與具備資質的設計單位、設備供應商、施工承建單位等積極溝通，目前礦山建設所需的前期道路、橋樑部分的工程施工已經完成，並於2019年4月3日與中冶天工集團有限公司簽署了《施工、採購總承包合同》，選礦、採礦、尾礦等主體工程建設正在穩步推進過程中。

3、主要會計數據和財務指標

（1）近三年主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

單位：人民幣元

（2）分季度主要會計數據

單位：人民幣元

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

4、股本及股東情況

（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位：股

（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係

5、公司債券情況

公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券

否

（1）公司債券基本信息

（2）公司債券最新跟蹤評級及評級變化情況

（3）截至報告期末公司近2年的主要會計數據和財務指標

單位：萬元

三、經營情況討論與分析

1、報告期經營情況簡介

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

本報告期內，公司的工作重心從紡織品生產經營管理逐步向鉬礦建設過渡。

1、公司總體經營情況

本報告期內，公司的主營業務仍爲滌綸布的紡織加工和銷售，隨着近年來我國經濟轉型的升級，爲化解過剩產能推動經濟發展方式由粗放型向集約型轉變，產業結構的調整持續深化。致使本公司原有的紡織品生產線受到很大沖擊，受制於規模的限制和生產設備的老化，近年來公司紡織品業務的生產規模和技術落後問題日益突出，雖然公司在生產管理和銷售手段上下大力，但公司紡織品經營情況仍然不容樂觀，爲此公司管理層根據市場情況調整各子公司、參股公司的生產經營，積極尋找其他生產經營方式來改善公司的經營現狀，籌措資金推進公司的戰略調整和主營業務轉型，其中包括制定非公開發行股份募集資金方案、出售公司持有的參股公司四海氨綸的股權及出租紡織生產機器設備等。本報告期內，本公司主要營業收入爲滌綸布的生產與銷售，實現營業收入1867.01萬元，比去年同期的4077.93萬元下降了54.22%；淨利潤-13945.50萬元，與去年相比虧損增加-547.79%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常損益後淨利潤爲-13735.17萬元，比去年同期增虧553.45%；總資產爲168788.38萬元，比上年度末減少11.74%；淨資產爲38043.95萬元，比上年度末減少26.50%。

2、公司主營業務轉型的具體情況

2017年7月13日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過公司以下屬企業吉林天首以支付現金的方式，購買天成礦業持有的天池鉬業75%股權和天池礦業對天池鉬業享有的3.42億元債權的重大資產購買事項，2017年12月29日，天成礦業已將持有的天池鉬業75%的股權過戶至天首發展下屬公司吉林天首名下，工商變更手續已辦理完畢，2018年公司積極籌措資金努力推進天池鉬業季德鉬礦的基礎建設，就天池鉬業的礦山建設與具備資質的設計單位、設備供應商、施工承建單位等積極溝通，目前礦山建設所需的前期道路、橋樑部分的工程施工已經完成，並於2019年4月3日與中冶天工集團有限公司簽署了《施工、採購總承包合同》，選礦、採礦、尾礦等主體工程建設正在穩步推進過程中。隨着礦山建設的不斷深入，公司將逐步加大對天池鉬業的資金投入，但是鉬礦建設要達到投產狀態週期較長，需投入的資金量較大，鉬礦在短時間內尚無法給公司帶來盈利。

經2017年7月13日公司召開的2017年第二次臨時股東大會，審議通過了公司《關於的議案》和《關於與專業機構合作投資有關事項的議案》，爲本次重大資產購買之目的，公司與二級全資子公司凱信騰龍、日信投資共同設立吉林市天首投資中心（有限合夥），作爲此次重大資產購買的收購主體，並於2017年6月22日，三方簽署《吉林市天首投資中心（有限合夥）有限合夥協議》，凱信騰龍作爲吉林天首普通合夥人，擬出資人民幣100萬元；公司及日信投資作爲吉林天首有限合夥人，擬分別出資人民幣4.99億元、8億元認購吉林天首的LP份額。截止目前，爲上述重大資產購買的交易事項之目的與專業機構投資設立的吉林天首已經設立，交易標的公司天池鉬業75%的股權也已過戶至該企業名下，但作爲LP的共同投資合作方日信投資一直未能完成辦理認購吉林天首的LP份額的相關手續。因此，爲加快天池鉬礦的建設和推進公司的戰略轉型，公司於2018年8月24日召開了第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了終止與專業機構日信投資合作投資的事項，同時審議通過了非公開發行股份募集資金方案。目前非公開發行股份募集資金方案已經公司2018年第三次臨時股東大會上審議通過，非公開發行股份募集資金事項正在推進過程中。

經公司董事會第二十六次會議、監事會第十五次會議和2018年第四次臨時股東大會審議，通過了出售公司持有的四海氨綸22.26%股權的議案，本次出售四海氨綸的股權，以中天衡平評估機構採用資產基礎法對標的資產進行評估，以2018年3月31日爲基準日，以四海氨綸淨資產賬面價值34,432.84萬元增值46.15%的交易價格，出售四海氨綸22.26%的股權，經交易雙方協商確定成立金額11,202.00萬元。由於和相關方協商辦理解除四海氨綸股權司法凍結事項的進展不及預期，截止2018年底該股權尚未完成交割。目前該資產出售事項尚在實施過程中。

3、2018年5月31日，公司啓動重大資產重組事項並申請股票停牌，擬以發行股份、支付現金方式購買內蒙古新工創業發展有限責任公司持有的內蒙古新源光熱股份有限公司75%股權，並開展了盡職調查、審計、評估等工作，但因與交易對方就交易具體條款不能達成一致意見，於2018年8月24日經第八屆董事會第二十三次會議審議通過了公司關於終止重大資產重組擬收購事項。

4、2017年度公司實現淨利潤-2152.78萬元，2018年度實現淨利潤-13945.50萬元，由於連續兩年虧損，公司股票將被實施退市風險警示。

公司管理層近年來一直在爲實現主營業務轉型，提高公司持續經營能力的目標努力，雖然面臨着諸多困難，但公司管理層在公司領導的帶領下，以堅持不懈的精神和頑強的毅力在攻克一個個難關，我們期待公司主營業務轉型早日成功，期待公司走上良性發展的軌道。

2、報告期內主營業務是否存在重大變化

□ 是 √ 否

3、佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

√ 適用 □ 不適用

單位：元

4、是否存在需要特別關注的經營季節性或週期性特徵

□ 是 √ 否

5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

√ 適用 □ 不適用

本報告期，公司的營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額爲公司紡織品生產、銷售，與前一報告期相比，由於實際經營情況不及預期，報告期內公司控股子公司未開展高硅硅錳等鐵合金貿易業務。

6、面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

7、涉及財務報告的相關事項

（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

□ 適用 √ 不適用

√ 適用 □ 不適用