2018年11月8日晚，青松股份（“福建青松股份有限公司”簡稱，證券代碼：300132）發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。

《草案》稱，本次交易青松股份擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買諾斯貝爾（“諾斯貝爾化妝品股份有限公司”簡稱，證券代碼：835320）90%的股份。上市公司青松股份與持有諾斯貝爾19名交易對方參考2018年7月底的評估價值，並經交易各方友好協商，最終確定諾斯貝爾100%股份的交易價格爲 27億元，諾斯貝爾的90%股份交易價格爲24.3億元，其中以發行股份的方式支付15.10億元，以現金方式支付9.20億元。

實際上諾斯貝爾目前的估值更高，幾乎是今年新三板退市時的1.7倍。

資料顯示，2018年4月9日，2018年第一次臨時股東大會審議通過《擬向全國中小企業股份轉讓系統申請股票終止掛牌的議案》。議案稱：諾斯貝爾爲滿足公司戰略發展需要，更好地集中精力做好公司經營管理，以促進公司的長遠發展，經慎重考慮，公司擬向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。

諾斯貝爾於2018年5月17日起在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌，終止掛牌時市值在15.89億。

截至評估基準日2018年7月31日，諾斯貝爾經審計的淨資產賬面價值爲97679.25 萬元，經中廣信評估（中廣信評報字[2018]第 386 號），諾斯貝爾100%股份的評估值爲270420.77 萬元，評估增值率爲 176.85%。

也可以理解爲，理論上諾斯貝爾市值由2018年5月17日時的15.89億變成了2018年7月31日的27億。短短兩個半月，諾斯貝爾市值增加了11.11億元，增長了69.92%。

短短數月，難道諾斯貝爾發生了質的飛躍？

當然，並不是所有諾斯貝爾的原股東都贊成諾斯貝爾終止掛牌。

在參加公司 2018 年第一次臨時股東大會的18個股東中，有 2 名股東反對公司股票終止掛牌，共持有公司有表決權的股份10,812,000股，持股比例合計爲6.13%，另外，公司存在 1 名未參加本次臨時股東大會的股東，持有公司股份 2,460,000股，持股比例爲 1.39%，上述 3 名股東合計持有公司 13.272,000 股股份，持股比例爲 7.52%。

公司實際控制人香港諾斯貝爾承諾：針對終止掛牌的異議股東所持股份，其或其指定的第三方可按照以下標準確定的孰高價格爲參考對異議股東持有的公司股份進行收購：（1）以公司最近一期經審計的每股淨資產爲參考，以不低於每股淨資產的價格進行收購；（2）以不低於異議股東取得公司股份時的成本價格對其持有公司的股份進行收購。具體收購價格及收購方式以雙方協商確定爲準。

不過從目前來看，諾斯貝爾的3個股東並未因爲反對終止掛牌轉讓股份，失去增加財富的機會。

公告稱，諾斯貝爾是一家專注於面膜、護膚品和溼巾的設計、研發和製造於一體的綜合型化妝品生產企業。通過先進的研發中心和國際化標準的生產基地，爲衆多化妝品品牌企業提供專業的化妝品生產服務，產品涵蓋面膜系列、護膚品系列和溼巾系列三大品類。服務過的客戶有屈臣氏、資生堂、妮維雅、愛茉莉太平洋、聯合利華、伽藍集團、御家匯、上海家化、上海悅目等。

看起來很厲害的樣子！

所以，諾斯貝爾在對標估值時選擇了上海家化、珀萊雅、御家匯，以及御家匯擬收購的北京茂思、中路股份擬收購的上海悅目，和青島金王已經收購的廣州韓亞、上海月灃、杭州悠可等公司。並得出結論諾斯貝爾靜態14.85倍和靜態市盈率13.50倍低於所有標的。

看到這裏，清揚君覺得諾斯貝爾果然厲害！

無論是上海家化、珀萊雅、御家匯還是北京茂思、上海悅目、廣州韓亞、杭州悠可等公司，都是化妝品銷售公司，而你只是化妝品工廠，和人家比合適嗎？不同類型的化妝品公司啊！！！

你要比的是在新三板掛牌的ODM/OEM 樂寶股份、棟方股份、伊斯佳等化妝品公司纔對！雖然人家收入規模僅爲諾斯貝爾的 10%左右，但任何大公司都是由小公司成長起來的。你不能選擇性和人家比公司償債能力，而且也不見得在各種指標方面全部碾壓同行。樂寶股份、伊斯佳、棟方股份（植萃集也是化妝品品牌，棟方股份是廣州植萃集化妝品有限公司的大股東，目前直接持有70%的股份，對此事實青松股份此次並未披露）同時經營自有品牌，估值比諾斯貝爾更高才對。

青島金王入股棟方股份時，參照廣州棟方2013年及2014年第一季度的經營情況，及未來三年業績承諾及補償情況，經與謝超華、唐新明充分協商，以廣州棟方 2014年承諾淨利潤1200萬元的6.25倍市盈率進行整體估值，確定廣州棟方估值爲 7500 萬元人民幣。

如果參照青島金王這個估值標準，也就是說要以2018年淨利潤2億的6.25倍市盈率進行整體估值，估值應爲13億元，這要比終止掛牌時15.89億低2.89億元，也只有標的公司諾斯貝爾27億元整體估值的48.15%。

如果同一行業不同類型的企業，在收購時可以隨意參考估值標的，那麼棟方股份原來的三個大股東豈不都是大傻瓜嗎？

隨意參考估值標準，企業標的相差一倍左右，是青島金王股東之福，還是青松股份股東之福？

參考估值標準如此隨意，難道你們已經準備好怎麼回覆深交所的《問詢函》了？

清揚君對於本次的併購並不反對，青松股份希望通過“本次重組進入面膜、護膚品和溼巾等化妝品的設計、研發和製造業務領域，將內生性增長和外延性發展相結合，增強公司盈利能力，保持公司可持續健康發展。”是對的。但高估值收購諾斯貝爾有必要嗎？

難道青松股份的股東們，不怕在上市公司合併資產負債表中將因本次交易形成14.53億的商譽，在未來經營狀況惡化的情況下，對上市公司的經營業績造成不利影響？

好吧，反正上市公司有錢，沒錢也可以發現股票募集資金。

清揚君還是祝福你們吧！