摘要：線上銷售業務主要爲DAI資產包銷售業務，線下銷售業務包括成衣和布料，線下銷售以Active實體店鋪零售和批發爲主，自有品牌、ODM主要客戶爲美國各大型百貨商場、電視購物平臺等，OEM主要客戶爲各類大型服裝公司。報告期內，一方面，公司正式啓動了對跨境電商業務平臺的搭建，通過對境外電商平臺類資產的橫向併購，實現了境外電商平臺的佈局，完善了公司服裝主業的產業鏈環節，爲實現公司線上線下銷售同步發展，緩解實體零售端的困境提供助力。

公司代碼：600146 公司簡稱：商贏環球

一重要提示

1本年度報告摘要來自年度報告全文，爲全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

3公司第七屆董事會第38次會議應參加董事9名，實際參加董事8名，獨立董事曹丹先生委託獨立董事陳惠崗先生出席會議並行使表決權。

4中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）爲本公司出具了帶強調事項段、其他事項段或與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司2018年度財務報告出具了帶與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見審計報告【中興財光華審會字（2019）第104005號】。描述事項如下：

我們提醒財務報表使用者關注，如第十一節財務報告、四財務報表、2.持續經營的編制基礎所述，商贏環球公司年末未分配利潤-191,481.39萬元，本年度商贏環球公司主業虧損嚴重，並且預計未來年度繼續虧損。表明存在可能導致對商贏環球持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。

5經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-1,828,431,576.87元，可供投資者（股東）分配的利潤爲-1,914,813,938.64元。根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關規定，公司董事會擬定2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：本公司2018年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。

二公司基本情況

1公司簡介

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2報告期公司主要業務簡介

公司主營業務爲紡織服裝、服飾業，集服裝研發、設計、生產和銷售於一體，致力於國際時裝產業的發展，具有完整的服裝供應鏈，旗下已擁有多個自有品牌，服裝種類涵蓋女性服裝和運動服裝，同時提供貼牌代工生產業務。近年來，公司通過外延併購，陸續完成了對境外電商平臺和運動時尚品牌業務的收購，爲公司佈局跨境電商奠定了基礎，從而豐富了公司自有服裝品牌類別。

（一）報告期內公司所從事的主要業務

報告期內，公司堅持發展“供應鏈+品牌+渠道”的國際化商業模式，佈局境內外電商平臺，開設智能健身連鎖店，擴大品牌影響力，助力公司主業的多元化發展。

1、時尚服裝業務

公司的主營業務按產品分類，包括布料貿易和成衣銷售等，其中成衣產品以少女裝、輕熟女裝、運動服飾、青少年服飾爲主，旗下包括Oneworld、Live and Let Live、World Unity及Unity等多個女性服裝自有品牌和運動潮牌Active等。

公司自有產品的銷售區域主要以美國市場爲主，遍及美國本土各州及主要城市，例如：紐約、洛杉磯、芝加哥、休斯敦、舊金山、亞特蘭大、費城、波士頓、南加州地區等。銷售終端以各大百貨公司、大型超市等實體零售商爲主，如：Macy’s、Target、Kohls、Maurices、Active Ride Shop等。其中，Active Ride Shop擁有二十餘家實體零售店鋪，集中分佈在美國加利福尼亞州南部地區。

2、新零售業務

根據公司發展戰略規劃，公司董事會與管理層在確保公司境外服裝主業繼續平穩經營的同時，立足境內市場，大力開拓“大消費、新零售”等領域的業務，報告期內主要工作如下：

報告期內，一方面，公司正式啓動了對跨境電商業務平臺的搭建，通過對境外電商平臺類資產的橫向併購，實現了境外電商平臺的佈局，完善了公司服裝主業的產業鏈環節，爲實現公司線上線下銷售同步發展，緩解實體零售端的困境提供助力。此外，公司通過投資佈局在境內的商贏電商爲切入點，將公司現有智能連鎖健身房和電商平臺作爲新零售業務的重要載體，致力打造全生態城市社交電商品牌——麥芽小鎮，以“一城一鎮易生活”爲企業願景，力爭成爲中國最具商業發展潛力的快樂健康生活運營商。

另一方面，根據公司董事會2018年度經營計劃，公司控股子公司商贏體育和控股孫公司商贏健身積極佈局體育產業，旨在締造集健身、社交、線下零售、賽事、康復訓練等功能爲一體的創新型社交健身平臺。報告期內，兩家商贏智能健身房正式運營，配套的健身移動APP也已上線運行。公司旨在通過利用健身房及健身移動APP項目等重要載體展示、售賣公司現有體育服裝及體育用品，吸引健身愛好者消費的同時增加用戶粘性，形成零售產業與體育產業的協同效應，從而提高公司品牌的市場影響力。

（二）經營模式

報告期內，公司服裝業務主要集中在子公司環球星光，通過縱向一體化整合，其已形成了集服裝設計、供應鏈管理、代工生產業務爲一體的成熟供應鏈管理體系。

公司業務分線下銷售業務和線上銷售業務兩類，按產品分類包括成衣、布料兩大類。成衣按業務分類爲自有品牌、ODM和OEM三類業務，其中OEM業務又分爲委託合作廠商生產和自制生產兩類，布料業務爲貿易業務。公司成衣業務除OEM業務中的運動服代工業務由自制生產外，其他成衣從委託合作加工廠商採購。

1、採購模式

報告期，公司線上和線下兩類銷售模式下采購模式基本相同，實行集中採購模式。

公司採購業務除OEM自制生產業務（運動服代工業務）供應商由委託方指定外，其餘業務（包括面料）採購通過供應鏈管理系統實施集中採購。供應鏈管理中心通過ERP系統獲取客戶訂單信息，並通過供應鏈管理體系完成供應商選擇、訂單跟蹤、驗貨、物流配送、通關等控制流程。公司制訂了嚴格的甄選與考覈制度，在供應商之間促成良性競爭，持續優化公司供應商隊伍。

2、生產模式

公司成衣業務中只有OEM業務中的運動服代工業務存在自制生產。運動服代工業務是公司服裝業務中的重要資產板塊。目前，該板塊在多年生產技術經驗的積累下也開始逐漸開展自有品牌的研發。運動服業務以自制生產爲主，按客戶訂單生產，公司生產模式屬於多品種批量生產。

3、銷售模式

公司業務按銷售模式分線下銷售業務和線上銷售業務兩類。線上銷售業務主要爲DAI資產包銷售業務，線下銷售業務包括成衣和布料，線下銷售以Active實體店鋪零售和批發爲主，自有品牌、ODM主要客戶爲美國各大型百貨商場、電視購物平臺等，OEM主要客戶爲各類大型服裝公司。未來，公司將大力發展線上業務規模，同時，逐步發展直銷業務，逐步打造“線上+線下+直銷”的服裝立體營銷模式。

4、保理業務模式

受益於美國成熟的商業環境，環球星光在美國銷售形成的應收賬款絕大多數通過金融機構的保理業務快速回收資金，提高了資金使用效率並降低了壞賬風險。

（三）行業情況

1、中國市場方面

2018年中國經濟下行壓力持續加大，小微企業、民營企業融資難問題較爲突出，同時，新興業態和新零售模式快速發展，消費升級持續推進，國家統計局數據顯示：2018年社會消費品零售總額380,987億元，比上年增長9.0%，其中限額以上單位服裝同比增長8.0%。

伴隨着消費方式的不斷創新，傳統零售業盈利空間被不斷壓縮。基於大數據、人工智能和移動互聯網等新技術地推動及發達便利的物流配送體系，全國線上零售額實現較大幅度增長，2018年全國網上零售額90,065億元，比上年增長23.9%。網上零售的快速增長推進了消費方式的創新升級和線上線下加速融合，市場上不斷湧現出注重消費體驗的跨界一體式新零售平臺，其中不乏優質服裝企業在利用線上平臺樹立品牌形象，提升知名度，打破地域侷限性的同時，通過線下渠道的優質體驗服務，增強自身品牌的歸屬感和客戶忠誠度。

2、美國市場方面

美國國內消費需求雖然逐步回暖，但主要集中體現在線上零售，實體零售行業則遭遇關店潮，老牌百貨公司Lord & Taylor關閉第五大道的實體店鋪繼而轉向線上銷售，120年曆史的西爾斯百貨在關閉了100多家門店後申請破產。

受益於美國發達的互聯網技術和安全的線上支付功能，美國電商市場體量已達3,500億美元，年均增速保持在15%左右，且保持逐步上升的趨勢。其中，服裝和配飾的線上銷售依然是網絡零售的最大類別，呈現繼續保持快速增長的勢頭。美國傳統零售業在面臨來自電商的競爭壓力的同時，也在通過收購或與初創線上公司建立合作關係等，以此增加自身在線上零售方面的市場競爭力，彌補線下零售渠道的不足。傳統零售商對大數據和互聯網技術的使用也將抱有更開放的態度，而現有線上零售商們也將會更加註重利用科技優化消費者的線上購物體驗。

3公司主要會計數據和財務指標

3.1近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

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3.2報告期分季度的主要會計數據

單位：元幣種：人民幣

■

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

4股本及股東情況

4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

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4.2公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖

√適用 □不適用

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4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5公司債券情況

□適用 √不適用

三經營情況討論與分析

1報告期內主要經營情況

報告期內，公司實現營業收入216,250.21萬元，比上年下降1.14%。歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-182,843.16萬元，主要原因是計提對收購環球星光及購買DAI和AC經營性資產包的商譽計提減值準備的影響。

2導致暫停上市的原因

□適用 √不適用

3面臨終止上市的情況和原因

□適用 √不適用

4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

□適用√不適用

5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

√適用□不適用

（1）會計差錯更正的原因和內容

公司於2016年收購完成環球星光95%股權並納入合併報表範圍，產生商譽137,077.74萬元，2017年8月環球星光收購完成DistinctiveApparelInc.經營性資產，產生商譽9,162.22萬元。2017年度報告期末，公司委託評估機構以商譽減值測試爲目的對環球星光股東全部權益價值進行評估，根據評估結果測試商譽未出現減值。

2018年報告期末，公司對上述商譽減值測試進行了複覈。並對收購環球星光95%股權形成的商譽以及環球星光收購DistinctiveApparelInc.經營性資產形成的商譽在2017年年末的減值情況分別重新進行了測試。測試結果爲收購環球星光95%股權形成的商譽出現減值。

上述事項涉及調整報表項目包括合併資產負債表項下“商譽”、“未分配利潤”及合併利潤表項下“資產減值損失”、“淨利潤”、“歸屬於母公司股東的淨利潤”等相關科目，公司採用追溯重述法更正2017年度相關財務數據。

公司於2019年4月17日召開第七屆董事會第37次臨時會議和第七屆監事會第25次臨時會議分別審議通過了《關於公司前期會計差錯更正的議案》。

（2）會計差錯更正對財務報表的影響

本次更正對公司2017年度合併報表個別科目產生影響，減少公司合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤86,963,230.36元，減少公司合併報表商譽86,963,230.36元，減少未分配利潤86,963,230.36元。

上述更正對2017年合併報表財務狀況及經營成果影響情況如下：

單位：人民幣/元

6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

√適用□不適用

本公司2018年度納入合併範圍的子公司共26戶，詳見第十一節財務報告、九“在其他主體中的權益”。本公司本年度合併範圍比上年度增加5戶，詳見第十一節財務報告、九、“在其他主體中的權益”。