证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-033

债券代码：143622 债券简称：18东方02

债券代码：155175 债券简称：19东方01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第二十一次会议。会议通知于2019年4月18日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，副董事长关焯华先生、独立董事徐彩堂先生、独立董事田益明先生以通讯表决方式参加本次会议。本次现场会议由董事长孙明涛先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.《2018年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

2.《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-035）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

3.《关于确认资产处置损失的议案》

具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于确认资产处置损失的公告》（公告编号：临2019-036）

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

4.《2018年度财务决算报告》

5.《2018年年度报告及摘要》

6.《2018年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为655,688,433.71元。根据公司《章程》及相关规定，公司按母公司利润表净利润的10%提取法定盈余公积金141,466,967.65元，按10%提取任意盈余公积金141,466,967.65元，实际累计可供分配利润5,045,187,465.97元(含上年滚存未分配利润5,087,467,278.00元、以及扣除2018年实施2017年度现金分红78,006,098.60元)。2018年公司财务指标符合公司《章程》规定的实施现金分红的条件。

2018年公司推出以集中竞价方式回购股份的方案，回购金额2亿元至4亿元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司回购股份方案实施完毕后，能够保证现金分红的比例符合公司《章程》规定的“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。考虑公司经营资金需求及实施回购业务的资金需求，公司董事会决定2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

关于现金分红相关事项的说明：

（1）关于公司近年来未实施现金分红或分红比例较低的原因说明

公司2015年度、2016年度虽然实现盈利，但经审计的年度经营活动现金流量净额均为负值，不满足公司《章程》规定的现金分红条件，因此未实施现金分红。公司于2018年对《章程》中关于现金分红政策部分条款予以修订，2018年实施2017年度现金分红数额（含税）占2017年度归属于上市公司股东的净利润10.14%。2018年公司推出了集中竞价方式回购股份的方案，回购方案实施完毕后，将能够保证现金分红的比例符合公司《章程》的规定。

（2）关于2018年度留存未分配利润的用途

公司目前投资及经营的产业涉及现代农业及健康食品产业、新型城镇化开发产业、金融业及港口业等，股权投资收益对公司利润影响较大。公司2018年度不实施现金分红的主要原因为保证公司各产业板块业务发展资金及回购股份的资金需求，具体如下：

①2019年公司拟继续通过投资并购、合资合作等方式在全国范围内寻找和整合优质资源，进入高毛利、高附加值、高技术含量的农业细分领域，实现现代农业及健康食品产业的全产业链延伸，提升主营业务盈利能力。

②用于公司集中竞价方式回购股份，金额2亿元至4亿元。

7.《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2019-037）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

8.《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

9.《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-038）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

10.《关于聘请2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，及时、准确、全面地完成了公司2018年度财务报告审计工作及内部控制相关审计工作，董事会建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

公司支付2018年度财务报告审计费用138万元、内部控制审计费用50万元。提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量，按照市场化原则确定2019年度审计费用。

11.《关于2019年度非独立董事薪酬方案的议案》

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出公司2019年度非独立董事薪酬方案为：

鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，在年终对非独立董事进行考核后确定具体薪酬总额。公司名誉董事长、董事张宏伟先生，董事长孙明涛先生，副董事长关焯华先生在公司领取非独立董事薪酬。公司董事、总裁方灏先生，董事、副总裁兼首席律师张惠泉先生均按其在公司担任的高级管理人员职务领取岗位薪酬，不领取非独立董事薪酬。

名誉董事长、董事张宏伟先生，董事长孙明涛先生，副董事长关焯华先生回避本议案的表决。

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

12.《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委员会提出公司2019年度高级管理人员薪酬方案为：鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，董事会同意授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，在年终对高级管理人员进行绩效考核后确定具体薪酬总额。

董事、总裁方灏先生，董事、副总裁、首席律师张惠泉先生回避本议案的表决。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

13.《关于2019年度公司子公司新型城镇化开发投资金额的议案》

公司子公司国开东方城镇发展投资有限公司预计2019年度新型城镇化开发投资金额不超过85亿元（包括取得土地使用权、工程建设等）。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度公司子公司新型城镇化开发投资金额的公告》（公告编号：临2019-039）。

14.《关于2019年度非关联金融机构融资额度的议案》

根据公司经营发展资金需求，公司及合并报表范围内子公司预计2019年度向非关联金融机构融资额度不超过人民币300亿元（含未到期融资），该额度包括银行综合授信、承兑汇票、信用证、保函以及其他金融机构融资等，不包括公司发行的短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具。前述融资额度为年度预计额度，公司实际融资金额以公司与金融金额签订的融资协议并实际到账的资金为准。

该事项须提交公司2018年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订融资协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体融资担保方式，包括但不限于质押担保、抵押担保、信用担保或根据互保协议由控股股东方提供担保等（相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明）。股东大会授权有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

15.《关于2019年度在关联银行开展存贷款业务的议案》

公司（含合并报表范围内子公司）2019年度继续在中国民生银行股份有限公司（含子公司，以下简称“民生银行”）开展存贷款业务，其中，贷款业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）预计额度为不超过人民币100亿元，存款业务（包括活期存款、定期存款、通知存款等）日存款余额为不超过人民币30亿元。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务暨日常关联交易公告》（公告编号：临2019-040）。

民生银行为公司关联方，公司名誉董事长、董事张宏伟先生任民生银行副董事长，依法回避对本议案的表决。

表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

16.《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》

为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2019年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币260亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保等），上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保，以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

上述额度包含尚未到期担保，在2019年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在2019年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-041）。

17.《关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

公司二级子公司国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司（以下简称“国开东方”）根据项目开发需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，国开东方及其子公司为购买商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，预计2019年度担保额度不超过人民币25亿元。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保额度的公告》（公告编号：临2019-042）。

18.《关于公司与关联方确定互保额度的议案》

为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司拟签署互保协议，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于确定2019年度公司与关联方互保额度的公告》（公告编号：临2019-043）。

关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

19.《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨日常关联交易的议案》

鉴于公司于2016年6月30日与关联方东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）签署的《金融服务框架协议》有效期即将届满，公司拟与东方财务公司继续签署《金融服务框架协议》，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于签署金融服务框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2019-044）。

20.《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响日常经营资金使用、资金安全和流动性的前提下，公司（含合并报表范围内子公司，下同）预计2019年度使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期金融机构理财产品额度为不超过人民币30亿元（日动态最高余额，在额度范围内可以滚动使用）。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临2019-045）。

21.《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币62,871万元（含62,871万元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-046）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

22.《关于2018股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》

因8名原激励对象已离职及公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期未达行权条件，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权2194.5万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为3785.5万份。

公司董事孙明涛、方灏、张惠泉为本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2019-047）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

23.《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-048）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

24.《2019年第一季度报告》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

关于公司2018年年度股东大会的召开时间，公司将另行发布相关通知公告。

特此公告。

东方集团股份有限公司

董事会

2019年4月30日