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最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）（2014修正）

（2006年3月27日最高人民法院審判委員會第1382次會議通過，2006年4月28日發佈，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正）

爲正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關問題規定如下：

第一條公司法實施後，人民法院尚未審結的和新受理的民事案件，其民事行爲或事件發生在公司法實施以前的，適用當時的法律法規和司法解釋。

第二條因公司法實施前有關民事行爲或者事件發生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規和司法解釋沒有明確規定時，可參照適用公司法的有關規定。

第三條原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。

第四條公司法第一百五十一條規定的180日以上連續持股期間，應爲股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間；規定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。

第五條人民法院對公司法實施前已經終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規定。

第六條本規定自公佈之日起實施。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2014修正）

（2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過，2008年5月12日發佈，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正）

爲正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規定。

第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等爲由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第二條股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司後，依據公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

第三條股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。

第四條股東提起解散公司訴訟應當以公司爲被告。

原告以其他股東爲被告一併提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更爲第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關係人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予准許。

第五條人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。

經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者註銷。股份轉讓或者註銷之前，原告不得以公司收購其股份爲由對抗公司債權人。

第六條人民法院關於解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請求後，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第七條公司應當依照公司法第一百八十三條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。

有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（三）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

具有本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

第八條人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。

清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

（一）公司股東、董事、監事、高級管理人員；

（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識並取得執業資格的人員。

第九條人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：

（一）有違反法律或者行政法規的行爲；

（二）喪失執業能力或者民事行爲能力；

（三）有嚴重損害公司或者債權人利益的行爲。

第十條公司依法清算結束並辦理註銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。

公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

第十一條公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第十二條公司清算時，債權人對清算組覈定的債權有異議的，可以要求清算組重新覈定。清算組不予重新覈定，或者債權人對重新覈定的債權仍有異議，債權人以公司爲被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。

第十三條債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。

公司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。

第十四條債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩餘財產分配中已經取得的財產予以清償的，人民法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。

債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩餘財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權爲由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。

第十五條公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第十六條人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起六個月內清算完畢。

因特殊情況無法在六個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

第十七條人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商製作有關債務清償方案。

債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關係人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據該清償方案清償債務後，應當向人民法院申請裁定終結清算程序。

債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產。

第十八條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

第十九條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第二十條公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理註銷登記。公司未經清算即辦理註銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理註銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理註銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

第二十一條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人爲二人以上的，其中一人或者數人按照本規定第十八條和第二十條第一款的規定承擔民事責任後，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持。

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作爲清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

第二十三條清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據公司法第一百五十一條第三款的規定，以清算組成員有前款所述行爲爲由向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

公司已經清算完畢註銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規定，直接以清算組成員爲被告、其他股東爲第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

第二十四條解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其註冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關覈准登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關覈准登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2014修正）

（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，2011年1月27日發佈，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正）

爲正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。

第一條爲設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份並履行公司設立職責的人，應當認定爲公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。

第二條發起人爲設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。

公司成立後對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

第三條發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立後合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

公司成立後有證據證明發起人利用設立中公司的名義爲自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此爲由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人爲善意的除外。

第四條公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行爲所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

部分發起人依照前款規定承擔責任後，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行爲所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任範圍。

第五條發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立後受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。

公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任後，可以向有過錯的發起人追償。

第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳後在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行爲有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

第七條出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資行爲效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。

以貪污、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行爲予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

第八條出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第九條出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第十條出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、並在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

第十一條出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：

（一）出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓；

（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；

（三）出資人已履行關於股權轉讓的法定手續；

（四）出資的股權已依法進行了價值評估。

股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內採取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。

股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。

第十二條公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行爲符合下列情形之一且損害公司權益爲由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

（一）製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（二）通過虛構債權債務關係將其出資轉出；

（三）利用關聯交易將出資轉出；

（四）其他未經法定程序將出資抽回的行爲。

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。

第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十五條出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行爲無效的，人民法院不予支持。

在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效爲由進行抗辯的，人民法院不予支持。

公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間爲由進行抗辯的，人民法院不予支持。

第二十條當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

第二十一條當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司爲被告，與案件爭議股權有利害關係的人作爲第三人蔘加訴訟。

第二十二條當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：

（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；

（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。

第二十三條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權後，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規定簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。

第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人爲名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

第二十五條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利爲由，請求認定處分股權行爲無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

第二十六條公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務爲由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅爲名義股東而非實際出資人爲由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

第二十七條股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利爲由，請求認定處分股權行爲無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

第二十八條冒用他人名義出資並將該他人作爲股東在公司登記機關登記的，冒名登記行爲人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務爲由，請求被冒名登記爲股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）

（2016年12月5日最高人民法院審判委員會第1702次會議通過，自2017年9月1日起施行）

爲正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規定。

第一條公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

第二條依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。

第三條原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司爲被告。對決議涉及的其他利害關係人，可以依法列爲第三人。

一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列爲共同原告。

第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。

第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。

第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者複製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者爲他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東爲了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

第九條公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複製公司文件材料的權利，公司以此爲由拒絕股東查閱或者複製的，人民法院不予支持。

第十條人民法院審理股東請求查閱或者複製公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者複製公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行爲規範負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

第十一條股東行使知情權後泄露公司商業祕密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業祕密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

第十三條股東請求公司分配利潤案件，應當列公司爲被告。

一審法庭辯論終結前，其他股東基於同一分配方案請求分配利潤並申請參加訴訟的，應當列爲共同原告。

第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關於無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間爲準，通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，行使期間爲三十日。

第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。

股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

第二十二條通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。

在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則。

第二十三條監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。

董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。

第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司爲第三人蔘加訴訟。

一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列爲共同原告。

第二十五條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬於公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

第二十六條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

第二十七條本規定自2017年9月1日起施行。

本規定施行後尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（五）

（2019年4月22日最高人民法院審判委員會第1766次會議審議通過，自2019年4月29日起施行）

爲正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。

第一條關聯交易損害公司利益，原告公司依據公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序爲由抗辯的，人民法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

第二條關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

第三條董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。

董事職務被解除後，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩餘任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。

第四條分配利潤的股東會或者股東大會決議作出後，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的爲準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。

決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的，股東可以依據公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關於該時間的規定。

第五條人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。當事人協商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：

（一）公司回購部分股東股份；

（二）其他股東受讓部分股東股份；

（三）他人受讓部分股東股份；

（四）公司減資；

（五）公司分立；

（六）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。

第六條本規定自2019年4月29日起施行。

本規定施行後尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。

本院以前發佈的司法解釋與本規定不一致的，以本規定爲準。

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