相隔一天，漢鼎宇佑實控權轉讓方式由“股權轉讓+協議委託表決權”變成“股權轉讓+放棄表決權”，兩種方式都“完美”規避了要約收購的規定。由此，此宗實控權轉讓交易的合理性備受質疑

《投資時報》研究員  李浥塵

A股上市公司控股權易主，經常會湧現極具“藝術性”的技術安排案例。此前，這類技術安排的主流方式是“股權轉讓+協議委託表決權”，最近，《投資時報》研究員發現，“股權轉讓+放棄表決權”的新方式浮現。

漢鼎宇佑互聯網股份有限公司（下稱漢鼎宇佑，300300.SZ）在經過一次變更後，正在緊跟這一轉讓控制權的新潮流。

11月7日，漢鼎宇佑公告稱，公司控股股東、實際控制人與一致行動人漢鼎宇佑集團有限公司（下稱宇佑集團）通過“股權轉讓+協議委託表決權”方式，將公司控制權轉讓給平潭創新股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱平潭創投）。其中，轉讓佔總股本15%的股份，委託佔總股本10%股份對應的表決權，其餘股權的表決權放棄。

然而，頗具戲劇性的是，僅僅在1天后，交易價格就有了調整。

11月8日漢鼎宇佑披露的方案調整公告稱，轉讓控制權的方式變更爲“股權轉讓+放棄表決權”，股權轉讓部分不變，協議委託表決權的計劃撤回，變更爲全部放表決權棄，但公司控制權依舊將由平潭創投掌控。

《投資時報》研究員留意到，無論是“股權轉讓+委託表決權”還是“股權轉讓+放棄表決權”方式，漢鼎宇佑都“完美”且“精確”地避開了持股比例達到30%會觸發全面收購義務的法律規定。

由此，這宗交易亦引發了深交所於11月14日下發問詢函，並提出多項質疑：爲什麼實控人及其一致行動人擬轉讓公司控制權？放棄表決權是否具備法律效力？爲什麼平潭創投擬取得漢鼎宇佑控制權？此次控制權轉讓的安排是否存在規避要約收購的情形？

《投資時報》研究員同時注意到，最新披露的三季報顯示，漢鼎宇佑今年前三季度實現營收4.13億元，同比增長6.25%；淨利潤1.33億元，同比下降2.76%；呈現“增收不增利”的尷尬。扣非後淨利潤則虧損1171.45萬元，同比下降119.84%，延續了半年報的虧損趨勢。

相隔一天的架構調整

漢鼎宇佑在11月7日、11月8日連續披露了《關於控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》、《關於擬變更控股股東、實際控制人的方案調整公告》。公告顯示，漢鼎宇佑控股股東、實際控制人吳豔、一致行動人宇佑集團與平潭創投於11月6日、11月7日簽署了股權轉讓相關協議。

兩份協議關於股份轉讓的部分是相同的：吳豔擬通過協議轉讓方式將其所持有佔總股本15%的股份轉讓給平潭創投，轉讓總價款爲10.50億元，均以現金支付，合每股約爲10.29元，已經高於11月15日10.23元的收盤價。

表決權部分則出現了變化，由“部分協議委託表決權+部分放棄委託權”，變更爲“全部放棄委託權”。

《投資時報》研究員詳細查閱相關資料注意到，第一份11月7日的公告顯示，在股份轉讓完成後，吳豔將其持有佔總股本10%對應的表決權委託給平潭創投的一致行動人平潭綜合實驗區金融控股集團有限公司（下稱平潭金控）行使，吳豔持有的5.34%與一致行動人宇佑集團持有的2.25%，合計7.59%股份對應的表決權無條件且不可撤銷地放棄。

此次所有事項實施完成後，平潭創投及其一致行動人平潭金控將持有25%股份對應的表決權，成爲控股股東。

在一天後，11月8日的方案調整公告顯示，交易的大部分條款未變化，只是將吳豔及一致行動人的表決權調整爲全部放棄。

爲什麼相隔一天，就做出這一交易架構調整？

此次股權協議轉讓前，吳豔持有佔比30.34%的股份，吳豔的一致行動人宇佑集團持股7.24%，吳豔爲公司的控股股東及實際控制人。轉讓完成後，吳豔持股比例變爲15.34%，依舊爲第一大股東。

但是，吳豔將無條件且不可撤銷地放棄行使佔總股本15.34%股份對應的表決權，亦不委託任何其他方行使該等股份的表決權。吳豔的一致行動人宇佑集團將不可撤銷地放棄佔總股本7.24%股份對應的表決權。

由此，通過吳豔及其一致行動人放棄合計佔總股本22.58%股份對應表決權的技術操作，持股比例僅爲15%、新晉第二大股東的平潭創投“完美”成爲控股股東，並以10.50億元現金對價控制了目前近70億元市值的漢鼎宇佑。數據顯示，11月15日收盤時，漢鼎宇佑總市值爲69.56億元。

尤其值得注意的是，根據《證券法》第88條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

漢鼎宇佑此次控制權轉讓的安排是否存在規避要約收購的情形？

這一質疑也成爲深交所的關注要點。針對漢鼎宇佑控股股東變更中存在的複雜情形，問詢函中提出上述“直擊要害”的質疑。

此外，深交所還要求漢鼎宇佑解釋吳豔及其一致行動人擬轉讓公司控制權的原因、放棄表決權的原因，以及平潭創投擬取得公司控制權的原因，並說明吳豔及其一致行動人放棄表決權的行爲是否具備法律效力，交易雙方是否存在其他協議安排，是否構成一致行動關係。

漢鼎宇佑實控人二級市場減持情況一覽表

數據來源：Wind

業績承諾是否可實現？

公告顯示，吳豔及其一致行動人承諾，2019年、2020年、2021年漢鼎宇佑營收分別不低於7.84億元、10.20億元、13.25億元；淨利潤分別不低於1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣除非經常性損益後的淨利潤每年均爲正。

值得關注的一個細節是，業績承諾的前提是平潭創投不干預上市公司正常經營，且業績承諾期間總經理由業績承諾方指定，並保證管理層至少三年穩定。

三季報顯示，漢鼎宇佑今年前三季度實現營收4.13億元，同比增長6.25%；淨利潤1.33億元，同比下降2.76%；扣非後淨利潤爲-1171.45萬元，延續半年報虧損趨勢，同比下降119.84%，呈現增收不增利的尷尬。

對照業績承諾與三季報的實際業績數據可以看出，前三季度營收實際完成率爲52.68%，剛過一半；淨利潤完成率爲97.08%，這一指標大概率能完成今年承諾；扣非後淨利潤在第四季度不僅要扭虧爲盈，而且盈利至少要達到1171.45萬元以上，才能抹平前三季度的虧損，壓力不小。

吳豔及其一致行動人的業績承諾是否可實現？營收、扣非後淨利潤與實際數據偏差較大，是否在誤導投資者？

對於業績變動的原因，漢鼎宇佑在前三季度業績預告中解釋稱，營業收入較上年同期有所增長，但受國內宏觀經濟和市場環境的影響，智慧城市業務競爭激烈，毛利較上年同期出現下降；智慧醫療業務由於開拓市場需要，費用投入較大。

梳理三季報相關數據後瞭解到，漢鼎宇佑前三季度除了營收淨利潤陷入增收不增利的尷尬，其流動性方面也出現了隱憂。

數據顯示，今年前三季度，漢鼎宇佑經營活動產生的現金流量淨額爲流出6884.17萬元，較去年同期大降283.71%，主要系經營收付款波動引起。截止9月30日，現金及現金等價物餘額爲1.15億元，較年初減少1.62億元，降幅達到57.72%，主要系支付股權投資款、償還貸款及其利息和新的影院投資建設所致；預付款項爲3077.00萬元，比年初上升34.37%，應付票據爲1913.97萬元，較年初大幅增長389.64%，均是因爲業務擴展。

數據同時顯示，業務拓展讓漢鼎宇佑的三項費用也均有不同程度的增加。

今年前三季度，銷售費用爲4620.74萬元，同比增長31.92%，是醫療板塊拓展業務費用較大引起；研發費用爲2840.86萬元，同比增長41.67%，系在醫療板塊研發投入增加引起；財務費用2033.32萬元，同比增加34.92%，系銀行借款增加及募集資金投入使用到賬利息收入減少，利息費用增加。

由此可見，漢鼎宇佑今年前三季度的業務拓展，並未給今年的業績和現金流帶來正向貢獻。

漢鼎宇佑過去一年的股價走勢

數據來源：Wind

控制權穩定性存疑

截至目前，吳豔累計質押1.6億股公司股份，佔其所持有股份的77.7%，佔公司總股本的23.58%。

數據顯示，目前吳豔持股30.34%，已經質押23.58%，只有6.76%是可隨時轉讓，此次協議出讓比例爲15%，尚有佔比8.24%的股份（以11月15日收盤價計算，市值爲5.73億元）需要解除質押狀態，才能完成此宗轉讓交易。

在公告中，漢鼎宇佑稱，根據《轉讓協議》的約定，在正式向深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關股份過戶手續前，需要完成被質押股份的解除質押手續，吳豔將及時辦理標的股份解除質押手續，保證在標的股份過戶前，標的股份不存在任何權利限制。

解除質押所需資金如何籌措？此次控制權變更是否存在實質性障礙？

過去一年裏，吳豔通過二級市場減持、股份協議轉讓等“組合拳”方式進行大幅減持。WIND數據顯示，自2018年10月25日首次減持至今，吳豔已經在二級市場進行了18次減持，減持公司股份合計5235.02萬股，佔總股本比例7.70%，累計套現金額約爲5.36億元。

此外，2018年11月，吳豔向四川璞信產融投資有限責任公司協議轉讓5%股份，交易作價3.67億元。今年3月，吳豔向江蘇聯峯投資發展有限公司協議轉讓5.01%股份，交易作價3.64億元。

如此計算，截止目前，吳豔已經減持套現金額達到12.67億元，加上此次協議轉讓15%股權的10.50億元現金對價，減持套現金額或將達到23.17億元。

對此次協議轉讓，漢鼎宇佑稱，系轉讓方（吳豔）基於自身資金需求而減持公司股份。此外，在公告中，漢鼎宇佑還表示，此次轉讓實施完成後，未來有望加強公司債權融資能力，有助於拓展融資渠道、增加融資能力、降低融資成本，爲原有既定的業務發展戰略目標奠定更紮實的基礎，保證業務持續、快速發展，有助於加強核心業務的深度與廣度。

如此看來，此次交易將改善漢鼎宇佑以及目前實控人的緊張資金狀況，“藝術性”的交易架構設置，亦規避了要約收購。

但此次交易完成後，新的控股股東平潭創投僅持有 15% 的股份，吳豔及其一致行動人卻持有22.58%的股份，這造成一個潛憂：漢鼎宇佑控制權穩定性存在波動甚至存在再次變更的可能，這猶如高懸的“達摩克利斯之劍”將長期影響漢鼎宇佑的業務發展，直到股權結構與控制權重新恢復匹配狀態。