常熟市汽車飾件股份有限公司關於向參股公司瀋陽格瑞納汽車零部件有限公司增資的公告

證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾公告編號:2018-093

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

增資標的：瀋陽格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡稱“瀋陽格瑞納”）

增資金額：中外雙方按照對瀋陽格瑞納的持股比例向其同比例增資，其中本公司向其增資306萬人民幣，GreinerPerfoam GmbH（奧地利）向其增資294萬人民幣。

交易性質：增資暨關聯交易

本次增資事項在公司董事會決策權限範圍內，無需提交股東大會審議。

過去12個月，公司未與瀋陽格瑞納發生過增資關聯交易。

過去12個月，公司與其他關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額：公司向參股公司常熟安通林汽車飾件有限公司增資1次，金額爲400萬美元。

一、交易概述

爲滿足瀋陽格瑞納的發展需求，進一步增強其資本實力，常熟市汽車飾件股份有限公司（全文簡稱“公司”或“上市公司”）與GreninerPerfoam GmbH（奧地利）計劃按照對瀋陽格瑞納的持股比例向其同比例增資，其中本公司向其增資306萬人民幣，GreninerPerfoam GmbH（奧地利）向其增資294萬人民幣。本次增資後，各投資方對瀋陽格瑞納的持股比例保持不變，公司仍持有其51%的股權。

瀋陽格瑞納爲公司的關聯法人，本次增資事宜構成關聯交易。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關係介紹

瀋陽格瑞納是本公司的參股公司。本公司董事兼副總經理吳海江先生擔任瀋陽格瑞納的董事長職務，本公司董事兼副總經理孫峯先生擔任瀋陽格瑞納的董事職務，且瀋陽格瑞納不納入上市公司的合併財務報表，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2018年11月修訂版）第“10.1.3（三）”條文規定，以及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等文件對於關聯人的界定，瀋陽格瑞納是本公司的關聯法人。公司本次對瀋陽格瑞納增資的行爲構成了關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

截止本公告日，公司不存在爲瀋陽格瑞納提供擔保、不存在委託瀋陽格瑞納理財等情形，瀋陽格瑞納亦不存在佔用上市公司資金等情況。過去12個月內，上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間的增資關聯交易未達到上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。

（二）關聯人基本情況

1、工商信息

關聯方名稱：瀋陽格瑞納汽車零部件有限公司

統一社會信用代碼：91210100MA0TWJMR0C

公司類型：有限責任公司(中外合資)

住所：遼寧省瀋陽市大東區建設路118號

法定代表人：張斌

註冊資本（增資前）：1500萬元人民幣

投資者名稱及出資比例：常熟市汽車飾件股份有限公司51%；GreninerPerfoam GmbH（奧地利）49%。

成立日期：2017年3月8日

營業期限：自2017年3月8日至 2037年3月7日

經營範圍：汽車零部件及配件、模具的製造、加工、銷售,汽車零部件技術開發、技術諮詢、技術服務,自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)

2、財務情況及其它說明

由於瀋陽格瑞納是成立不足1年的新公司，目前處於發展建設期，財務情況及盈利能力有待未來業務發展後逐步體現。根據瀋陽格瑞納的《合資合同》及《公司章程》，本公司雖對其持股51%，但不構成控制。

三、履行的決策程序

公司於2018年12月13日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於向參股公司瀋陽格瑞納汽車零部件有限公司增資的議案》，公司2名關聯董事吳海江、孫峯對該議案迴避了表決，包括獨立董事在內的其他7名非關聯董事一致同意通過了該議案，表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。公司獨立董事對本次增資暨關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。

鑑於本次增資暨關聯交易涉及的金額，以及過去12個月內上市公司發生的增資暨關聯交易的累計金額，均未達到上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，因此本次增資在公司董事會決策權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。

四、本次增資的目的以及對上市公司的影響

瀋陽格瑞納成立不足一年，本次對瀋陽格瑞納的增資是爲了加速新公司的發展建設，增強其資本實力，有利於提高其資信程度和抗風險能力，以儘快實現投資回報。

本次同比例增資後，公司對瀋陽格瑞納的持股比例不會發生變化，不會導致上市公司合併報表範圍變更，符合公司的戰略發展規劃，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

五、獨立董事對本次關聯交易的事前認可意見及獨立意見

1、事前認可意見：

根據中國證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》等有關規定，我們作爲公司的獨立董事，在公司第三屆董事會第二次會議前，我們對會議材料進行了仔細研究，現就相關事項發表事前認可意見如下：

公司部分董事兼高級管理人員擔任瀋陽格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡稱“瀋陽格瑞納”）的董事，瀋陽格瑞納爲公司的關聯法人，本次增資事宜構成關聯交易。

就關聯交易事項，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審查，我們認爲，公司本次對參股公司瀋陽格瑞納增資符合國家有關法律、法規和規範性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會第二次會議審議，關聯董事在審議該議案時應履行迴避表決程序。

2、獨立意見：

公司本次對參股公司瀋陽格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡稱“瀋陽格瑞納”）增資的關聯交易事項，符合公司經營發展的實際需要，有利於公司未來發展，符合《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》的規定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。