2018年11月9日到11月10日，在短短的两天内，就有三家上市公司分别披露了终止重大资产重组事项的公告。在这三家上市公司中，有已经停牌一年半，因与交易对手方在重组过程中产生分歧，而终止重大资产重组的顾地科技股份有限公司（证券简称：顾地科技，证券代码：002694.SZ）；有停牌了8个月，但是因为并购标的所在行业监管环境发生变化，而导致重组搁浅的经纬纺织机械股份有限公司（证券简称：经纬纺机，证券代码：000666.SZ）；更有因重组标的资产的持续盈利能力和合规性披露不符合相关规定，其重大资产重组事项申请未获证监会审核通过，而最终终止重大资产重组事项的神州数码集团股份有限公司（证券简称：神州数码，证券代码：000034.SZ），真是家家有本难念的经。

　　顾地科技停牌一年半，分歧太大最终生意没谈拢

　　因筹划重大资产重组事项，于2017年5月25日开始停牌的顾地科技，是一家以塑料管道的研发、生产和销售作为主营业务的上市公司。截至2018年11月9日，公司的股票已经停牌了近一年半的时间。但是被“关”在顾地科技股票里“搏重组”的投资者们可能要失望了，因为在漫长的等待之后，得到的却是公司披露《关于终止重大资产重组的公告》的消息。

　　2017年，顾地科技的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称：梦汽文旅）计划以现金方式购买阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称：梦想航空）委托阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称：文旅投资）代为建设的，越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目的展厅及园内道路部分，作为本次收购事项的标的资产。根据公司公告的《重大资产购买预案（修订稿）》披露，本次交易对价为14.79亿元，占公司2016年度经审计的资产总额22.95亿元之比为64.44%，已经构成重大资产重组。

　　在梦汽文旅、梦想航空、文旅投资和并购相关各方的积极努力之下，交易双方关于收购标的资产事项达成共识，并签署了《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目的展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》（以下简称：资产购买暨移交协议）。本次重大资产重组事项由此步入正轨。

　　在2017年5月25日顾地科技的股票交易停牌之后，经历了对上述重大资产重组事项的内部审议，收到并回复深交所的《重组问询函》，并且定期披露重大资产重组的进展公告等诸多相关事项。

　　但是2018年10月7日，梦汽文旅收到了交易对方梦想航空出具的终止资产购买暨移交协议的通知函。虽然在收到通知函之后，顾地科技、梦汽文旅会同文旅投资与梦想航空进行了积极的沟通，试图解决各方在重组过程中产生的分歧，但是最终没有达成一致意见。在继续推进本次重大资产重组面临不确定因素的情况下，公司只得终止筹划本次重大资产重组事项。

　　经纬纺机停牌8个月，因变化太快重组遭搁浅

　　无独有偶，近期另一家遭遇重大资产重组事项终止的上市公司，是以生产和销售纺织机械为主营业务的经纬纺机。公司因筹划重大资产重组事项，于2018年3月12日开始停牌，直到2018年11月10日披露《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，并计划于11月12日复牌，已经暂停股票交易整整8个月。

　　据该公告披露，经纬纺机筹划中的重大资产重组项目，是以发行股份和支付现金相结合的方式购买其参股公司中融国际信托有限公司（以下简称：中融信托）的少数股东——中植企业集团有限公司（以下简称：中植集团）持有的32.99%的中融信托股权。如果上述交易顺利完成，经纬纺机将合计持有中融信托70.46%的股权，并将成为该公司的控股股东。本次股权交易既是关联交易，又已经构成重大资产重组。

　　标的公司中融信托属于金融行业中的信托业，从资产管理规模而言，是仅次于银行业的第二大金融子行业，而从业务灵活性上来看，则比银行、证券、基金、期货和保险等其他受到严格监管的金融子行业更有优势。

　　2018年3月11日，经纬纺机与中植集团签署《关于以发行股份及支付现金方式购买中融国际信托有限公司32.9864%股份之意向协议书》（以下简称：意向协议）。

　　可是，由于本次股权收购采用发行股票和支付现金相结合的方式，经纬纺机计划向中植集团发行预计不超过3.00亿股，并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。由于从3月12日停牌至今，国内资本市场的走势出现了明显的波动。截至2018年11月8日，沪深300指数收于3,212.77点，相比3月12日开盘的点位4,130.71，已经累计下跌了22.22%，由此经纬纺机通过增发股票募集资金或支付交易对价的交易难度显著上升。此外，由于信托行业的监管环境在2018年4月《资管新规》正式出台之后，也出现了明显的变化，导致了交易双方对于与部分交易条款无法达成一致。

　　在现有条件下，继续推进该重大资产重组事项，存在重大不确定性。经纬纺机最终选择与中植集团在11月9日共同签署上述意向协议的终止协议，终止了本次股权收购。

　　神州数码历时1年多，或因信披违规而重组告败

　　除了顾地科技和经纬纺机之外，于2017年9月29日因筹划重大事项开始停牌，并且在2018年5月16日复牌的神州数码，由于涉嫌信披违规，未能通过并购重组委的并购重组审核，证监会不予核准其发行股份购买资产并募集配套资金的申请，也在2018年11月10日发布了《关于终止重大资产重组的公告》。

　　据上述公告披露，神州数码的重大资产重组项目是以36.95亿元的交易对价，收购广东启行教育科技有限公司（以下简称：启行教育）79.45%的股权。其交易对价明显高于2017年度公司经审计的净资产33.58亿元，且高于5,000万元，已经构成重大资产重组。

　　经过一系列神州数码的公司内部审核流程，两度收到并回复深交所的《重组问询函》，2018年6月25日，公司收到证监会出具的《行政许可申请受理单》，上述重大资产重组事项，正式进入并购重组审核阶段。可是，9月26日，在证监会并购重组委2018年第45次会以上，公司的重大资产重组申请因“标的资产的持续盈利能力和合规性披露不够充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关规定”，而未能获得通过。此后，公司在10月12日收到了证监会下发的不予核准的决定。在推进上述重大资产重组的过程中，由于交易各方未能就核心条款达成一致，最终神州数码也只能选择放弃。

　　值得一提的是，由于标的资产质量较好，盈利能力较强，且具有发展前景，公司曾经在重大资产重组申请被否后的2018年10月22日，发布过一个《关于继续推进重大资产重组事项的公告》，希望能够继续推进上述重组并购事项，但是在监管红线已经划出，交易双方谈判余地有限的情况下，还是不得不终止了本次重大资产重组。