文/末日机甲

11月13日，发审委审核3家公司的IPO申请，审核结果是3家全部通过，100%过会率已经很长时间没见了。这3家2017年净利润都是过亿，上交所、深交所中小板、创业板各1家。今天的明星公司无疑是华致酒行，部分全国人大代表曾专门提案要求支持这家贫困地区的公司上市，证监会也专门回复了全国人大。华致酒行IPO的事情能通关到全国人大，应该与实际控制人担任第十二届全国人大代表有关。

单位：亿元

注：净利润指的是扣非归母净利润

华致酒行公司注册于云南迪庆州香格里拉经开区，曾在2011年12月26日的发审会议上被否决过。

证监会在不予核准的决定中指，发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

1、你公司实际控制人控制14家企业从事酒类生产及销售，报告期内你公司从14家关联酒类生产企业采购产品的金额分别为1,249.27万元、2,790.69万元、10,498.28万元、8,090.40万元，占你公司同期采购金额的比例分别为2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金额与占比均呈上升趋势。

2、你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月－11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条、第十九条的规定不符。

后来，部分全国人大代表向全国人大提交了《关于支持云南藏区华致酒行连锁管理股份有限公司上市的建议》。中国证监会在2018年8月31日向全国人大复文中回复称“对于建议中提及的华致酒行连锁管理股份有限公司，我会已受理首发上市申请，将按照“公开、公平、公正”的原则和贫困地区企业相关政策，依照法定条件和法定程序积极开展审核工作”。

苏州恒铭达曾定于2018年8月21日上会审核，因尚有相关事项需要进一步核查而在8月20日被宣布取消审核。今天终于获得通过。

一、 华致酒行连锁管理股份有限公司

（一）基本情况

有限公司成立于2005年5月，2010年11月26日整体变更为股份公司。目前注册资本17366.6万元。

公司是国内领先的精品酒水营销和服务商之一，依托儿多年构建的遍布全国的酒类流通全渠道营销网络体系，以及与上游酒类生产企业长期的合作关系，持续销售白酒、葡萄酒、黄酒。公司销售白酒的收入占总收入的90%以上。

截至招股书签署日，公司共有28家子公司，其中19家全资子公司，9家控股子公司。截至2017年6月30日，公司的销售网络覆盖202家连锁酒行、3000多家零售网点、30余家KA商超、100多家终端供应商，以及数量众多、重复购买的重点客户。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为云南融睿，持有华致酒行63.74%的股份。

实际控制人为吴向东先生。吴向东分别通过云南融睿、华泽集团、西藏融睿、杭州长潘合计间接持有公司约78.31%的股权，实际控制公司93.28%的股权。

吴向东，1969年出生，毕业于湖南省外贸学校，任第十二届全国人大代表，湖南省工商联（总商会）副主席、湖南省海联会第六届理事会名誉会长，是中国酒界知名企业家。

（三）报告期业绩

2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司营业收入分别为11.48亿元、15.78亿元、21.84亿元及12.25亿元，扣非归母净利润分别为-12485万元、1167万元、9991万元及12243万元。2017年上半年扣非归母净利润就是1.22亿元，发审委员看到的2017年全年数据可能是1.22亿的2倍，可能是2.44亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人实际控制人控制了多家酒类生产企业，并且发行人与关联酒企及其配套销售公司报告期内存在供应商、客户重叠情形。请发行人代表:（1）结合产品和业务实质、生产经营模式、最终用户、销售区域等方面，说明与实际控制人控制的酒类生产企业是否存在同业竞争；（2）结合发行人与关联方存在共同供应商和客户的情形，说明是否存在发行人与其关联方之间利益输送的情况，实际控制人是否已采取有效措施以确保发行人利益和保持独立性；（3）说明实际控制人是否已制订了避免同业竞争的具体措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人与李勇夫妻共同成立上海虬腾，报告期内发行人及其子公司上海虬腾向李勇夫妻控制的企业存在较多采购业务。请发行人代表说明：（1）发行人与徐州茅五剑、沛县供应站的合作模式及商业合理性、交易价格公允性；（2）李勇夫妻在拥有进入商超渠道的同时，没有独立向下游商超供货，而是采用与发行人合作方式的原因及合理性；（3）发行人对上海虬腾的管理与控制措施，上海虬腾是否存在重大经营管理风险，现场检查中发现的问题是否均已整改完毕且持续得到完善；（4）发行人与李勇夫妻是否存在其他利益安排，合作模式是否稳定且风险可控。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人收入主要来源于代理经销茅台、五粮液系列产品。请发行人代表说明：（1）行业发展趋势、茅台和五粮液生产厂家对下游销售体系的管控、发行人核心竞争力；（2）报告期内收入大幅增长的原因及合理性；（3）发行人进入茅台、五粮液渠道的方式、优势，其他经销商转让茅台配额的合理性；（4）报告期内发行人取得茅台、五粮液的经销资格情况、供应配额、年度采购任务的完成情况，以及与实际采购和销售数量是否一致；（5）发行人与茅台、五粮液酒厂供销关系的稳定性，经营模式、盈利能力的可持续性，是否对茅台、五粮液酒厂存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 

4、发行人的毛利主要来自五粮液系列、茅台系列产品。请发行人代表说明：（1）五粮液系列和茅台系列不同产品的毛利率变动趋势是否存在较大差异及其合理性；（2）报告期52度普通五粮液和53度飞天茅台500ml的采购成本、平均单价、终端销售价格的变动情况，其毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（3）52度普通五粮液毛利率较低且大幅波动，而五粮液系列的毛利率较高且整体稳定原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人连锁酒行模式下包括直营门店、合作门店，其中绝大部分为合作门店。请发行人代表说明：（1）华致酒行与华致酒库的区别，发行人销售模式的未来发展趋势；（2）报告期内前十大华致酒行及其销售变动较大的原因及合理性，华致酒行的家数和销售额逐年下降的原因及合理性；（3）发行人与合作门店的销售及结算方式，是否存在向合作门店压货、转移费用或亏损的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（五）其他关注点

1、白酒销售收入占总收入的比重超过90%

报告期内，公司白酒类产品的销售占比较大。2014年至2016年及2017年上半年，公司白酒类产品的销售收入为10.39亿元、14.61亿元、20.63亿元及11.72亿元，占各年主营业务收入的比重分别为90.47%、92.63%、94.47%及95.72%。

2、营业外收入较高，主要是政府补助

2014年至2016年及2017年上半年，公司营业外收入金额分别为1282万元、1386万元、1819万元及2943万元，其中政府补助金额分别为1011万元、1257万元、1782万元及2892万元。营业外收入分别占当年利润总额的-8.95%、34.25%、13.04%及16.79%。

3、2015年员工人数比2014年减少82人，减幅达到15.98%

公司2014年末员工人数513人，2015年末大幅减少到431人，2016年末有所恢复达到481人，2017年6月末员工人数才超过到2014年末，达到519人。

4、既是供应商又是客户的情形较多

报告期内，公司存在客户暨供应商情形。2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司分别存在客户暨供应商单位19家、14家、26家和34家，采购亦销售金额分别为1223万元、599万元、1852万元和2785万元。

公司认为出现上述情形是基于正常的商业关系。发行人上游的非生产型供应商和下游的终端供应商客户，其本质是酒类经销商，与发行人具有相同或相似的经营目的。当发行人自身的酒水库存无法满足消费者的市场需求时，会选择向部分终端客户采购所需产品，同理发行人的供应产亦会在自身的销售需求和库存量力而向发行人采购部分产品，此种交易情形在酒品流通行业内具有常态化和合理性，有利于实现高效的资源配置。

5、实际控制人除控制了华致酒行控股股东云南融睿以外，还控制了80家公司，其中数家是酒类生产企业。招股书认为，上述企业与华致酒行在业态、销售模式等方面均不相同，不存在同业竞争情形。

6、报告期存在关联方销售和关联方采购。

延伸阅读：

华致酒行二度冲刺IPO 三大PE和神秘人悉数退出

来源：上海证券报   2017年5月15日

⊙记者 刘武 ⊙编辑 邱江

在因“关联采购”和疑似“突击任命高管”等问题被证监会作出不予核准IPO申请的决定5年多后，华致酒行最新的招股说明书申报稿日前在证监会官网上披露。华致酒行此番再度冲刺IPO，能否美梦成真？

“突击任命”人员已退出

2012年1月21日，证监会在不予核准华致酒行首发申请的决定中指出，公司11名董事中的9名以及10名高管中的6名均为“突击任命”。而在华致酒行最新提交的IPO招股说明书申报稿中，记者发现，上述“突击任命”的9名董事、6名高管均已退出，新的任命特意进行了相应的规避，以释清嫌疑。

另外一个明显的变化是，目前华致酒行的董事、监事、高级管理人员均进行了明显缩减，分别由之前的11人、6人、10人减少到9人、3人、5人。

对于这些变化，华致酒行称主要是由于原部分股东退出，导致其委派董事辞任、正常离职、连任满两届、换届选举等。比如，2015年6月、9月，随着原股东KKR、CV Wine转让其持有的全部股权，这些机构委派的董事辞去董事职务。2016年3月1日，公司选举的第三届董事会人数压缩到9名。新一届董事会不存在短期内“突击任命”的情形。

至于新一届监事会，因职工代表监事人数由两名变为一名，原监事又因原股东退出、任职变动等原因离任，人数则由6人减为3人。

对于高管的变化，公司给出的说明是，新一届董事会重新聘任高级管理人员时，出于集中业务管理的需要，对高管团队进行了压缩，减少了副总经理数量。现任高管团队成员均为华致酒行任职期较长的员工，任职情况稳定。一个主要变化是，因原董秘辞职而选聘了新的董秘张儒平。

关联采购金额占比逐渐下降

证监会不予核准华致酒行首发申请时提及的另外一个原因就是关联交易项下的“关联采购”。证监会提出，报告期内华致酒行从14家关联酒类生产企业采购产品金额占比分别为2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，呈上升趋势。

就此，华致酒行在最新招股说明书申报稿中对公司目前的关联交易情况进行了介绍。据华致酒行披露，其2014年度、2015年度、2016年度向关联方采购金额占同类业务的比例分别为27.67%、18.76%、3.34%，呈逐渐下降趋势。公司关联采购采取市场化定价原则，采购价格公允、合理。

华致酒行表示，公司采购的产品主要是“珍酒”、“湘窖”、“香格里拉高原”、“福酒·中国红”，这四类产品由于具有较强地域性特征，能够丰富公司产品结构，故2014年、2015年采购金额较大。自2015年开始，华致酒行逐渐降低上述四类产品采购比重，加大新产品的开发力度。2016年6月起，公司不再采购“湘窖”品牌产品。2016年10月起，公司不再采购“珍酒”品牌产品。

三大知名PE均已离场

华致酒行此前的IPO申报稿显示，2010年8月、9月，CV Wine、KKR、Pullock以及新远景成长相继进入公司。这几家机构背后是中信产业投资基金、KKR、新天域等知名PE机构。而华致酒行最新的申报稿则显示，上述机构均已退出。

对于这些机构的退出，记者在最新申报稿中仅能找到寥寥数语：2015年6月，原股东KKR转让其持有的全部股权。2015年6月，原股东新远景成长转让其持有的全部股权。

有意思的是，对于CV Wine的退出时间，华致酒行的最新申报稿出现了相互矛盾的信息。相对于“2015年9月，原股东CV wine转让其持有的全部股权”的表述，“报告期各期末股本情况”却又显示CV Wine在截至2015年12月31日仍然持有公司8.71%的股权。

虽然华致酒行没有说明CV Wine、KKR、Pullock以及新远景成长的退出详情，但根据现有股权变化的资料可以推断：KKR、Pullock、新远景成长合计持有的11.67%股权是在2015年转让给了公司现任第二大股东西藏融睿。西藏融睿成立于2012年12月，由华致酒行董事长吴向东持股90%。如此，相当于华致酒行实控人控制的公司回购了KKR、Pullock以及新远景成长所持有的股份。

记者梳理材料发现，KKR、Pullock、新远景成长、CV Wine投资华致酒行分别花费了4.5亿元、1.6亿元、0.9亿元、5亿元。对于这些机构退出时的价格，华致酒行没有披露相关详情。

在上述三大PE退出之后，2016年12月，华致酒行进行了增资、股权转让，杭州长潘和自然人张儒平成为新增股东。其中，杭州长潘为私募股权投资基金，管理人为摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司，持有华致酒行的4.99%股权；张儒平持有1.73%股权，现任华致酒行董秘。

此次增资、股权转让价均为6.92元/股，是“参考公司净资产并经及双方协商确定”。以截至2016年度期末的公司盈利情况推算，这一价格对应的华致酒行市盈率大约为10倍。

在华致酒行的股东中，值得一提的是不为人关注的自然人李大海。李大海自2010年3月份即先于三大PE机构成为华致酒行的股东，直到2015年度才退出。李大海持有华致酒行的股权占比始终高于上述三大PE机构，其投资金额为2亿元。资料显示，李大海所持有的股权是从新华联控股处受让而来。

二、明阳智慧能源集团股份公司

（一）基本情况

公司位于广东中山，前身有限公司成立于2006年6月，2017年3月整体变更为股份公司。目前注册资本11.038亿余元。

公司主要从事新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务。主要包括： 1)大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维；2)风电场及光伏电站 开发、投资、建设和智能运营管理。

（二）共同控股股东、实际控制人为一家三口

能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、 Keycorp 受实际控制人张传卫、吴玲、张瑞控制，为公司共同控股股东。

张传卫、吴玲、张瑞通过能投集团、中山瑞信、中山博创、 Wiser Tyson、First Base、Keycorp 分别控制公司 4.6497%、1.6129%、3.3200%、14.2290%、 10.8233%、4.0481%股份，合计控制 38.6829%股份。此外，张传卫通过中山联创间接持有公 司 0.1769%权益的股份。

张传卫和吴玲系夫妻关系，张瑞为张传卫之子。吴玲女士，1963 年出生，圣基茨和尼维斯联邦国籍。张氏父子均为中国国籍。

（三）报告期业绩

2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为69.4亿元、65.2亿元、52.98亿元，持续下降，而扣非归母净利润分别为2.01亿元、2.49亿元、2.73亿元。

2015年、2016年、2017年，归属于母公司股东的非经常性损益分别为1.56亿元、1.39亿元、0.71亿元，也反映了政府补贴的持续减少。

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内发行人收入逐年降低，扣非后净利润逐年增长。请发行人代表：（1）说明发行人的行业地位及核心竞争力，分析发行人收入呈下降趋势的原因及合理性；（2）结合发行人订单情况及与收入、营业利润等经营业绩指标的匹配关系，说明其收入、营业利润的下降是否具有持续性，是否存在影响发行人持续盈利能力的情形；（3）说明各期净利润变动的原因，净利润与收入不匹配的原因及合理性，报告期内发行人收入逐年（期）下降，但毛利率却逐年（期）上升的原因及合理性；（4）说明2018年1-6月发行人业务收入及净利润增幅高于可比公司的原因及合理性，发行人2018年度盈利预测是否谨慎合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人持有明阳投资、明物创投、开物投资、东方盛世等从事基金投资、资产管理、创业投资等业务的主体的股权。请发行人代表说明进行前述投资的原因，具体处置安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人持续存在对合作风场（合营企业）新疆万邦、大唐恭城、扶余项目公司提供资金支持。发行人对合作风场持股比例超过50%但不构成控制，为共同控制。请发行人代表说明：（1）对合作风场没有控制权的情况下，单方提供资金支持的原因及履行的法律程序；（2）入股合作风场持股比例超过50%不认定为控制、认定为共同控制的依据是否充分、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）合作风场此类业务模式项目当前的开展情况及未来的安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人应收账款余额占营业收入的比例在60%以上且逐年上升，应收账款账龄较长。请发行人代表说明：（1）应收账款余额占营业收入的比例较高且逐年上升的原因和合理性；（2）坏账准备计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异，各期坏账准备的计提是否充分；（3）收入确认及应收账款形成的匹配关系，是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（4）逾期应收账款是否存在回收困难或形成坏账的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人募投项目中，靖边明阳宁条梁二期风电场项目、恭城低风速试验风电场项目尚未取得土地使用权证。请发行人代表说明未取得土地使用权证的原因、是否存在无法取得的风险及相关应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、 苏州恒铭达电子科技股份有限公司

（一） 基本情况

公司前身有限公司成立于2011年7月，2017年2月17日才整体变更为股份公司。目前注册资本9113万余元。

公司主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。

公司拟募集资金5.4亿余元，用途就一个项目：电子材料与器件升级及产业化项目。

（二） 控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为荆世平先生，直接持股50.914%，通过恒世达、上海崴城、恒世丰又间接持股苏州恒铭达。

（三） 报告期业绩持续增长

2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为3.06亿元、3.18亿元、4.49亿元，扣非归母净利润分别为5760万元、6746万元、10191万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人主营业务收入持续增长，产品结构变动较大。请发行人代表说明：（1）公司的行业地位、核心竞争力、核心技术以及主营产品衍变过程；（2）2017年度主营业务收入大幅增长的原因及合理性；变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）消费电子功能性器件、消费电子防护产品和消费电子外盒保护膜三类产品是否属于同一类产品，报告期内发行人产品结构的变化是否构成主营业务的重大变化。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人主营业务毛利率较高且逐年增长。请发行人代表说明：（1）毛利率高于同行业上市公司中同样应用于苹果产业链公司的原因及合理性；（2）毛利率持续上升的原因及合理性，变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（3）2016年、2017年主营业务成本中，直接材料占比下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人客户集中度较高且持续上升。请发行人代表说明：（1）对富士康销售收入占营业收入比例逐期上升的原因及合理性；（2）是否对苹果和富士康公司存在重大依赖；本次募投的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖；（3）与其他同类产品供应商之间是否存在可替代性，经营业绩的增长是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人实际控制人控制了多家与发行人业务相同或相近的企业。请发行人代表说明：（1）报告期内，关联方是否存在为发行人承担成本、费用等情形；（2）发行人通过昆山包材、深圳包材向富士康转售产品的定价依据及交易价格的公允性，是否存在利益输送的情形；（3）昆山包材、深圳包材、武汉包材取得富士康供应商资格却主动停产的原因及合理性；（4）2015年惠州恒铭达逐步购置惠州包材相关的资产，是否构成同一控制下企业合并，惠州包材与发行人是否存在同业竞争关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人曾存在部分由发行人高管、员工持股的关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在替发行人进行股权代持或相关利益安排的情形；（2）股权受让方与该等员工、发行人的关联方是否存在关联关系，相关股权转让是否真实；（3）是否存在该等关联方替发行人代垫费用、承担成本等利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。