摘要：韩信指挥汉军迎战，陈余见汉军抵抗顽强，又从赵军壁垒中调出大部分主力攻打韩信。韩信正面率军攻打夏说，另派曹参从右翼攻击夏说背后。

虽然魏王豹占据的河东之地被平定，但是占据太原以及邯郸的赵王歇和陈余仍然是项羽的羽翼。

这时，赵国在韩信破魏之时，已经派遣了相国夏说自代（蔚县）南下守太原，另派军扼守韩信北上必经的邬县（介休）设置防线，阻挡韩信北进。

刘邦很欣赏韩信的战略方针，派给了韩信三万军队并且为了镇住赵国反对势力加派了一个人物—张耳。这位与赵国实际掌权人陈余曾经是刎颈之交，因为巨鹿之战陈余与张耳结下血仇！

公元前205年9月，韩信派曹参步兵为前军先发，韩信自率主力继后。夏说率军拒守邬县。韩信正面率军攻打夏说，另派曹参从右翼攻击夏说背后。

夏说以为守住了临汾到太原的必经之路邬县就可以阻止韩信，没想到韩信派军绕道上党高地越过了夏说的防线攻击了他的后路。夏说大败，一直逃到了瘀与（今和顺县）。韩信大军尾随而至，夏说被击斩！代地平定！

陈余听说夏说被斩首，大惊！

陈余立即随同赵王歇率主力20万驰奔到井陉口，在此地修筑防御工事。

井陉口，太行八陉之第五陉，又名土门关。它的附近山势层峦叠嶂，参差环列，方圆数百里。延伸到了井陉县东北五十里处的山口，其山四面高平，中下如井，时人称之为井陉。

韩信引军驻扎在今天的昔阳县和平定县之间，居高临下的窥视着赵国动静。韩信暂时不敢东下太行攻打井陉口，他要探听到赵军虚实，知晓赵军大体布局，明白赵军意图。听闻赵军已经屯集在井陉口，立即派遣间谍探听赵军军中虚实。

此时的赵军高层内，正在讨论如何用兵以抗拒韩信。李牧的后代—李左车向陈余献策，“韩信屡战屡胜，兵锋正劲。我们应该避开韩信的锋芒，坚守不出。当然，韩信军队最大的弱点在于粮道，汉军运粮要从千里之外运送，而且山西地区山势纵横交错，运输粮草更是不易。我愿意率领奇兵三万作为游骑，骚扰韩信的粮道。将军率军正面阻击，我在后方截断韩信粮道。韩信进退不得，必定会穷困不堪。不出半月，韩信必败！”

陈余听完李左车的建议，十分不屑一顾。自忖赵军20万，韩信军不到三万。赵军两个打一个还能闲出一个来看热闹！再说刘邦无缘无故攻击赵国，本来有错在先，而且赵军又占据了道义的制高点，说什么这一次也得给韩信上上课，别以为自己打了几场胜仗就目中无人了！

韩信听闻间谍回报，“陈余不听李左车的用兵方略。”大喜！立刻率军东下太行山，越娘子关到达微水（今冶河），选定附近山峰立营。

韩信扎下大营，设好壁垒。立即吩咐灌婴引2000骑兵且人手一旗，抄小路秘密潜行至抱犊寨埋伏，密切观察赵军营垒。看见赵军主力出营立即攻入赵军壁垒，在关前遍插汉军旗帜。

而韩信呢？他自己率领着主力于拂晓前往赵军拒守的井陉口诱敌。韩信让士兵立起汉大将军的旗帜。陈余看见韩信亲自前来，立刻发兵攻打汉军。韩信指挥汉军迎战，陈余见汉军抵抗顽强，又从赵军壁垒中调出大部分主力攻打韩信。

韩信见状，遂率军败退。陈余率主力尾随追杀汉军。

赵军不能攻破汉军壁垒，苦战良久遂退。将到井陉口赵军壁垒，只见营前插满了汉军的旗帜。韩信这时也已经尾随而来，赵军斗志全无，大溃。韩信斩杀陈余以及赵王歇，赵地平定！