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耶律大石是辽太祖耶律阿保机的第八代子孙，因为受到汉族文化的影响，幼年时期的耶律大石除了接受骑射训练之外，同时还接受了中原文化教育。在1115年辽国的科举考试中，耶律大石中了进士，并被封为翰林。

当时，辽国的皇族之间争权夺势，国内矛盾重重。金国便利用这一时机，于1122年出兵，攻打辽国。辽兵无力抵抗，天祚帝外逃。耶律大石与朝中大臣立耶律淳为帝，以保卫京师。然而，耶律淳登基不到百日，便因病亡故，耶律大石又将耶律淳之母萧德妃立为太后。

1123年，金兵打破居庸关，辽国危在旦夕，耶律大石便携萧太后投奔了外逃的天祚帝。天祚帝因为耶律大石私立耶律淳为帝，大为恼火，便要降罪于他。耶律大石急忙辩解：在兵临城下的紧急关头，如果没有皇帝主持国事，恐怕军心涣散，便有灭国的危险。天祚帝听他说得有理，便赦免了他，并命他统领大军。

耶律大石率兵攻打居庸关，结果兵败被俘。但金太祖认为他是有用之才，便没杀他，而是将他留在了麾下听用。为了收买他，还赐予了他许多财宝、美女。耶律大石却不为所动，最终寻找时机，逃了出来，并再一次投奔了天祚帝。

有了上次的教训，耶律大石认为此时辽国兵力不足，不是金国的对手。要想复国，必须养兵待时。然而，天祚帝一心要恢复辽国，不肯采纳耶律大石的建议。耶律大石觉得跟随天祚帝复国无望，于是便乘着夜色，带着二百名铁骑兵，离开了天祚帝的大营，向西而去。

果不其然，在耶律大石离去后不到半年，天祚帝便被金兵俘获，辽国灭亡。

1124年，耶律大石到达了可敦城。可敦城是辽国的边防重地，驻屯着大量兵力。耶律大石召集了当地总共十八个部族开会，并在大会上慷慨陈词，号召他们齐心合力光复辽国。耶律大石在可敦城安顿下来，秣兵历马，以图自强。

经过五年的经营，耶律大石的势力逐渐强大。但此时的金国，实在也在不断增强，耶律大石认为此时出兵金国并不明智。于是就将目光放在了西方，准备扩充领土，进一步增强国力。等实力足够强大之后，再来消灭金国。

1130年，耶律大石带领大军西进，在到达叶尼塞河时，对那里的部落展开了进攻，但却未能获胜。耶律大石只得继续西行。

1132年，耶律大石来到了叶密立，并在这里修建城池，这里已是喀喇汗王朝境内，耶律大石听闻喀喇汗王朝内忧外患，矛盾重重。耶律大石便准备出兵喀喇汗，在这里扩充自己的领土。经过商讨，耶律大石决定从高昌回鹘借道，于是便给回鹘的国王写了封信，信中说：

回鹘国王看到信的时候，耶律大石的大军已到了城门之外，回鹘国王只得开门迎接，并款待了耶律大石一番。等耶律大石临行时，又给献上了驼马等物，并表示愿成为耶律大石的附庸国。

耶律大石志得意满地离开回鹘，进入喀拉汗王国境内，但却遭到了喀拉汗王国的顽强抵抗。耶律大石的军队大败，只得从回鹘撤兵。但这一次，回鹘却没有高接远迎，而是趁机掩杀。耶律大石最后败回了叶密立。

耶律大石吸取了这次兵败的教训，依旧按照自己之前的政策，养兵待时。

就在耶律大石西征的时候，金国听到了消息，便率军攻打可敦城。然而，却因为有沙漠拦路，金国的这次金兵，非但没能取得成果，反而令自己元气大伤。

金国的威胁暂时得以消除，耶律大石所推行的养兵待时的政策又得到了所属部族的大力拥护，耶律大石的势力与日俱增，疆域也是空前广大。1132年初，耶律大石在叶密立登基称帝，西辽正式建立。

称帝之后，耶律大石觉得时机已经成熟，于是便率领大军，再次出征。

当大军再次来到高昌回鹘时，回鹘国王没敢抵抗，立刻归顺了西辽，正式成为了西辽的属国。占领回鹘之后，耶律大石再次来到了喀拉汗王国边境。喀拉汗王国边境上有一批从辽国来的契丹人，耶律大石到来时，两方人立刻汇合在了一起。但耶律大石并没有急于进攻，而是暂时在边境驻扎，继续等待时机。

不久之后，东部喀喇汗王朝的国王阿赫马德汗去世，易卜拉欣继位。易卜拉生性软弱，常常受到其他部族的欺凌。当他得知耶律大石的大军就在边境驻扎时，便派出使臣，希望耶律大石将大军率领到巴拉沙滚，以抵抗外族部落入侵。耶律大石答应了他的要求，不费一兵一卒，便占领了喀喇汗。

西辽的日益强大，引起了金国的主意。1135年，金国派兵征讨西辽。西辽借助沙漠，打败金兵。经此一役，金兵再不敢轻易出兵西辽，西辽的国土得到了进一步的巩固。

自此之后，耶律大石不断扩张领土，占领了西喀喇汗王朝，打败了塞尔柱王朝联军，最终成为了中亚地区首屈一指的强大帝国——西辽帝国。

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