1947年5月11日至13日，國軍整編74師在整編83師和整編25師的掩護下，從山東省蒙陰縣垛莊北穿插至黃鹿寨、舊寨、野豬旺等地，後被我第9縱隊擊退，隨後改爲攻佔楊家寨、佛山角、馬牧池等地，準備在14日攻佔蒙陰縣重鎮坦埠。

戰場瞬息萬變，我華東野戰軍利用迂迴戰術割斷了整編74師和整編83師以及整編25師的聯繫，同時還消滅了整編25師一部。到了13日晚上，整編74師的前沿據點都遭到了我軍的攻擊，這個時候的整編74師師長，還準備在14日繼續按計劃攻佔坦埠。

國軍整編74師是“國軍五大主力之一”，由原74軍整編而成，實際的建制依然還是一個軍的規模，總兵力仍爲三萬多人，拱衛南京，被譽爲天下第一師。師長正是蔣公的得意門生張靈甫。

張靈甫所率領的整編74師孤軍深入，並且在失去和整編83師以及整編25師的聯繫後，憑藉着天下第一師的名頭，依然我行我素，完全沒把我野戰軍放在眼裏。等14日早上，張靈甫聽完部下彙報後，才意識到事態的嚴重性，如是才放棄繼續佔領坦埠的原定計劃，改而向孟良崮方向撤退。

這個時候張靈甫退守孟良崮，我軍雖然對其形成了圍攻態勢，但合圍還不是很嚴密，加上外圍還有國軍在伺機而動，離最近的只有區區10千米，最遠的也不到50千米。如果這個時候憑藉整編74師的戰鬥力，裏應外合，突圍出去根本就不是問題的。

但當張靈甫身陷險境時，身爲國軍最高統帥的蔣公確認爲危機與機會並存，他認爲以整編74師的戰鬥力，又控制制高點，享有地利優勢，再加上外圍還有雄厚的部隊兵力，正是和共軍決戰的大好時機，因此他命令張靈甫堅決固守，吸引我軍主力，來個中心開花。蔣公電文如下:

“顧司令祝同兄北恩伯、靈甫兄勳鑑： 今已得知靈甫之74師被圍孟良崮，甚驚，又甚喜。其驚之因是靈甫被困，隨時有危險發生。其喜之因是靈甫給我國軍尋找了一個殲滅敵於孟良崮的大好機會。因爲我74師戰鬥力強、裝備精良，且處於有利地形；再之，有恩伯、敬久、歐震三兄兵團大軍雲集，正是我國軍同敵決戰的好機會，現命令74師靈甫部堅守陣地、吸引共軍主力，再調10個師之兵力增援74師，以圖裏應外合，中心開花，夾擊敵軍，決戰一場，殲敵大部或一部之兵力，一舉改變華東戰局。總之，一切均仰仗諸位精誠團結，協同作戰，爲黨國大業獻身出力，乃千秋之榮也。”

狂妄的代價換來的就是毀滅，張靈甫的整編74師，在不合適的時候，孤軍深入不合適的地點，更是碰上不合適的對手(粟裕所率領的華東野戰軍)。當我軍各部對張靈甫發起全面進攻時，外圍的國軍也在拼命前來援救，但奈何我軍將士讓敵援軍在距張靈甫最近5公里左右，再也無法前進一步。

張靈甫也感覺到即將被圍殲，也不再繼續執行命令，準備突圍，但我軍已經對其形成了合圍之勢，再加上附近羣衆的大力支援，我華東野戰軍最終經過艱苦的戰鬥拿下了國軍整編74師，並擊斃師長張靈甫。