摘要：只有潮水褪去才知道谁在裸泳，老虎财经发现，安洁科技业绩大涨，源于引发商誉减值的标的资产，其收购增发对象股票回购注销进行业绩补偿所形成的会计利润，其中并不涉及任何现金补偿。年报显示，安洁科技的巨额非经常性收益，主要来自于安洁科技近年来收购的威博精密、威斯东山及广得利电子等子公司未完成业绩承诺所带来的业绩补偿收益。

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苦尽甘来，可能是大额计提商誉雷上市公司的真实写照。

4月27日，安洁科技发布的一季报让人颇感意外，报告期内，公司实现营业收入6.68亿元，同比仅增长8.10%；但归属于上市公司股东净利润为1.93亿元，同比增速高达86.47%。

4月17日，安洁科技年报显示其2018年营收、净利分别为35.54亿元和5.47亿元，后者创下安洁科技上市以来的净利新高，同比分别增长了30.93%和39.85%。无论是一季报还是年报数据，安洁科技的表现颇为亮眼。

然而令人颇感疑惑的是，在发布年报的同时，安洁科技还接连发布了三份商誉减值公告，其中两份涉及因业绩不达标导致计提商誉资产减值公告。

2014年至今，安洁科技实施了三起重大资产重组并购，涉及金额达47亿以上。然而三家公司无一完成业绩承诺，其中威博精密已经连续两年未完成业绩承诺，累计商誉减值超过8亿元。

是什么让安洁科技在大额计提资产减值的情况下，仍然获得创纪录的利润？与会计利润形成鲜明对比的是，2018年度，安洁科技扣非后的净利润出现上市以来的首次亏损，2018年亏损达2.32亿元。

只有潮水褪去才知道谁在裸泳，老虎财经发现，安洁科技业绩大涨，源于引发商誉减值的标的资产，其收购增发对象股票回购注销进行业绩补偿所形成的会计利润，其中并不涉及任何现金补偿。

更惊人的现实是，截止年报，上述公司业绩补偿的股票等值金额仅占当时发行股份购买资产比例的11%左右。未来一年半，标的公司原股东仍有1.05亿限售股待解禁，折合市值约30亿元左右。

三家公司形成30亿商誉

安洁科技看似不错的业绩增长背后，实际上却只是会计处理手段，并未给公司带来现金流。

年报显示，安洁科技的巨额非经常性收益，主要来自于安洁科技近年来收购的威博精密、威斯东山及广得利电子等子公司未完成业绩承诺所带来的业绩补偿收益。

2017年，安洁科技通过发行股份及支付现金的方式，作价34亿元收购了威博精密100%的股权，其中股份支付70%、现金支付30%，发行股票配套融资15.08亿元。

去年的8月，威博精密纳入公司合并报表范围。而根据收购报告书，彼时威博精密的净资产只有3.6亿。根据会计准则，安洁科技合并报表除了计入威博精密3.6亿元有形资产之外，另外的接近29.8亿被记作了商誉资产。

若从客户布局来看，安洁科技产品主要出口到美国等全球性大企业，而威博精密的主要客户全是中国本土的手机生产厂商。从战略层面来看，一内一外形成了互补。然而现实比理想骨干。

根据安洁科技收报报告书，威博精密并购前三年成长性较好，净利润年化复合增长率接近翻番。对标A股同类公司，威博精密所在行业市盈率普遍在50倍左右，以不到10倍的估值收购威博精密，安洁科技或许认为自己捡了便宜。

然而尴尬的是，在并购完成后，威博精密2017年当年实现扣非净利润2.28亿元，未能完成当年业绩承诺。2018年，威博精密连续第二年业绩爽约，分别产生商誉减值1.18亿元、7亿元，合计8.18亿元。

2018“一时爽”，1.05亿股解禁在路上

然而，巨额的商誉减值不仅未对安洁科技净利润产生冲击，反而大幅增厚了业绩，分别为公司贡献了2.69亿元、7.82亿元的净利润，而这得益于公司高超的“财技”。

根据公司与威博精密原股东签署的协议，威博精密在承诺期触发业绩补偿的年度，业绩承诺补偿义务人应对未完成业绩承诺进行补偿，补偿以股份形式进行，若股份不足以补偿则以现金方式进行。

如公司能确认收到补偿义务人股份补偿，注销对应金额的股份，则相应的补偿金额计入业绩补偿收益。威博精密原股东对安洁科技进行股份补偿。这意味着业绩承诺方采用股份支付，安洁科技1元回购股份或注销或进行股权激励。如此一来，随着股价上涨，就形成了巨额的公允价值变动损益和营业外收入。

2018年，而根据安洁科技年报，上述回购义务得到执行——安洁科技以1元的价格回购了应补偿股份4448.43万股，这笔股份安洁科技方面记作可交易性金融资产，纳入2018年非经常性收益，给上市公司提供了7.82亿元的净利润。

有意思的是，2017年安洁科技对威博精密计提商誉减值损失1.19亿元，而业绩补偿的相关收益确认在2018年。然而2018年威博精密仍未完成承诺业绩，如果延续2017年的做法，那么，2018年业绩补偿收益7.82亿元要推迟至2019年确认，则2018年安洁科技就从盈利5.78亿元变成亏损0.87亿元。

为此，安洁科技选择了“一时爽”。

根据年报，安洁科技2018年既确认了2017年的业绩补偿收益又确认了2018年业绩补偿收益，合计形成10.5亿会计收益，从而导致2018年净利润同比大增。

对于提前确认收益的“驱动力”，唯有解禁能够解释了。公开资料显示，2019年8月，约6124.29万股安洁科技定向增发配售股将解禁，其占总流通股票数量将达到16.89%。2020年8月之前，合计1.06股安洁科技限售股将解禁，占比总流通股份达到29%，折合4月29日收盘价约合30亿元。

值得注意的是，上述解禁股份，均为2017年发行股份配套融资进入上市公司股东名单的威博精密原股东。一旦股票解禁，他们仍然能通过二级市场套现。

47亿收购三家公司无一家完成业绩

事实上，威博精密并非是安洁科技的唯一一次重大并购。在2014年，安洁科技就进行了其上市以来的首次收购，当时以8.3亿元的高价收购了新星控股，并于同年的11月28日完成对新星控股的100%股权交割，这次收购也令安洁科技进入了苹果供应链。

2014年新星控股业绩承诺首年，新星控股净利润9555.37万元，业绩完成率为95.05%。而2015年安洁科技的营收虽从前一年的7.3亿元增长至18.8亿元，但其净利润却只有5553.63万元，完成率不到60%。

到了2016年，再次陷入“业绩增长难”的安洁科技开始筹划其史上最大的收购，以34亿元的天价收购了OPPO、VIVO、小米精密结构供应商威博精密。2017年-2018年，其营收从2016年的18.2亿元增长至2017年的27.14亿元，但净利润却只从3.87亿元增长至3.91亿元。

实际上，若扣除非经常性损益，安洁科技的净利润实则首次亏损。第三次重大并购，发生在2018年6月，公司拟收购苏州威斯东山电子技术有限公司（下称“威斯东山”）100%股权，本次收购交易价格5.15亿元。

但有趣的是，威斯东山在2018年1-4月，营业收入2962.40万元，盈利2038.01万元，毛利非常之高。然而，最总2018年威斯东山全年营业收入4764.47万元，扣费净利润只有2380.61万元，业绩完成率低至47.61%。2018年，威斯东山并未并表。

似乎安洁科技每一次收购过后，其业绩都会出现大幅度的增长，但却也出现了收购标的公司业绩都不达标的”怪像“。

责任编辑：陈悠然 SF104