原標題：被否不足1月後，浙建集團借殼多喜愛二次上會獲通過 

新京報訊（記者 張潔）重大資產重組被否不足1個月，多喜愛“閃電式”二次上會獲得無條件通過。11月29日，多喜愛發佈公告稱，重大資產置換及換股吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯交易事項獲得無條件通過，公司股票將於12月2日開市起復牌。這也意味着浙建集團將借殼多喜愛重組上市。

圖/中國證券監督管理委員會官網截圖

此次吸收合併的方案爲，多喜愛以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換。多喜愛置出資產交易定價爲7.2億元，置入浙建集團資產交易定價爲79.98億元。同時，多喜愛向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，並對浙建集團進行吸收合併。根據置出資產交易定價以及置入資產交易定價，多喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值爲72.82億元，股份發行價格調整爲8.69元/股。本次交易完成後，浙建集團目前的全體股東將成爲上市公司股東，上市公司的控股股東將變更爲國資運營公司，上市公司的實際控制人將變更爲浙江省國資委。

官網顯示，浙建集團前身是浙江建築公司，成立於1949年7月，先後經歷15次體制機制變革後，於2016年3月改製爲浙江省建設投資集團股份有限公司。目前，浙建集團是浙江省最大的建築業企業集團，產業鏈完整、專業門類齊全、市場準入條件好，擁有行業內最高資質共計18類57項，承建了省內外一大批標誌性重大工程，獲得魯班獎50項、國家優質工程獎69項、詹天佑大獎6項。記者瞭解到，公司經營範圍涉及建設工程總承包，建築工程、路橋工程、市政工程、機場跑道等方面。

二次審覈草案對被否原因作出補充解釋

記者瞭解到，這是多喜愛第二次上會，距離上次被否僅過了不到1個月的時間。11月1日，證監會認爲，由於多喜愛吸收合併方資產負債率較高、經營性現金流和投資性現金流持續大額爲負等原因，多喜愛吸收合併的申請方案未獲通過。

被否不足半月，11月11日，多喜愛再發多條重組併購的公告，根據多喜愛披露的最新重組草案來看，多喜愛本次補充了部分解釋說明，對浙建資產負債率、經營性現金流、投資性現金流、持續盈利能力和流動性進行了回覆。草案顯示，經營活動產生的現金流量淨額爲負的主要原因爲PPP項目影響，由於PPP項目具有前期建設投入大、項目回款週期較長的特點，浙建集團報告期內PPP項目基本處於建設期，導致報告期內經營活動產生的現金流量淨額階段性爲負。

草案中顯示，扣除PPP項目影響後，經營活動產生的現金流量淨額大幅改善。2016年-2018年及2019年1-5月扣除PPP項目影響後的經營活動產生的現金流量淨額分別爲6.35億元、-1.72億元、36.18億元、-34.69億元。

圖/多喜愛公告截圖

此外，本次草案還披露了償債風險，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年5月31日，浙建集團資產負債率（合併口徑）分別爲94.71%、89.41%、89.81%和90.22%，浙建集團流動比率分別爲0.99、1.00、0.94和0.91，速動比率分別爲0.72、0.70、0.65和0.60，浙建集團負債以流動負債爲主，短期償債壓力較大。

據瞭解，浙建集團主要現金流入爲業主按照項目進度支付的工程款，隨着浙建集團生產經營規模的擴大，如果因項目進度緩慢或者業主支付滯後等原因造成工程款未及時到位，可能造成浙建集團短期內流動資金緊張，出現償債風險。同時，草案還披露了浙建集團會計差錯更正的整改等情況。

上會前第二大股東所持股份被公開拍賣

在此次上會前，多喜愛第二大股東的股份卻面臨着被拍賣的命運。11月24日，多喜愛發佈的公告顯示，公司持股5%以上股東舟山天地人和股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“舟山天地人和”）所持公司股份將被公開拍賣。

三季報顯示，浙建集團持有多喜愛29.83%股份，爲第一大股東。舟山天地人和持股5762.66萬股，佔比16.62%，爲單獨第二大股東。陳軍、黃婭妮分列第三、第四大股東，分別持股14.9%、5.11%。從披露來看，本次舟山天地人和所持多喜愛全部5762.66萬股股份將被拍賣，拍賣人爲北京市第一中級人民法院，原因爲司法訴訟，拍賣起始日爲12月23日10時，拍賣將於12月24日10時結束。

此外，上市僅僅四年時間的多喜愛自身也存在經營困境。據2019年三季報可知，多喜愛前三季度實現營收5.49億元，比上年同期減少9.86%，歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-253.32萬元，比上年同期減少108.51%。此外，截至報告期末，貨幣資金餘額爲8475.34萬元，變動比例-52.99%，多喜愛解釋稱，變動原因主要是本期支付貸款增加。另據半年報顯示，上半年多喜愛進行戰略調整，互聯網相關業務處於停滯狀態。

【相關背景】

記者瞭解到，多喜愛的重大資產重組方案至今已有7個多月。在多喜愛重大資產置換及換股吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯交易前，浙建集團與多喜愛原控股股東陳軍、黃婭妮於2019年4月12日簽署《股份轉讓協議》，浙建集團擬通過協議轉讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的上市公司股份（對應持股比例爲29.83%）。

今年6月5日，多喜愛發佈多條關於重大資產重組的相關公告，此次重大資產重組涉及三方，包括浙江省建設投資集團股份有限公司、浙江省國有資本運營有限公司及多喜愛。交易完成後，浙建集團的全體股東將成爲多喜愛的股東，多喜愛的控股股東將變更爲國資運營公司，實際控制人將變更爲浙江省國資委，多喜愛的主營業務將變更爲建築施工、基礎設施投資運營、工業製造及工程服務業等。

9月25日，多喜愛發佈停牌公告稱，中國證監會上市公司併購重組審覈委員會將對多喜愛重大資產置換及換股吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯交易事項進行審覈，而根據後續公告的會議審覈結果來看，這次的關聯交易事項並未獲得審覈通過。

新京報記者 張潔

編輯 彭雅莉 校對 何燕