中國銀保監會關於金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知 

各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，外資銀行，各保險集團（控股）公司、保險公司，銀行業理財登記託管中心：

爲促進市場化債轉股健康發展，規範金融資產投資公司資產管理業務，依法保護投資者合法權益，按照《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發〔2016〕54號）、《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀髮〔2018〕106號）、《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（中國銀行保險監督管理委員會令2018年第4號）等相關規定，現就金融資產投資公司開展資產管理業務的有關事項通知如下：

一、總體要求

（一）金融資產投資公司開展資產管理業務，是指其接受投資者委託，設立債轉股投資計劃並擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受託的投資者財產進行投資和管理。債轉股投資計劃應當主要投資於市場化債轉股資產，包括以實現市場化債轉股爲目的的債權、可轉換債券、債轉股專項債券、普通股、優先股、債轉優先股等資產。

（二）金融資產投資公司開展資產管理業務，應當遵守成本可算、風險可控、信息充分披露的原則，誠實守信、勤勉盡職地履行職責，按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平，投資者自擔投資風險並獲得收益。

（三）債轉股投資計劃財產獨立於管理人、託管機構的自有資產，因債轉股投資計劃財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，均歸入債轉股投資計劃財產。債轉股投資計劃管理人、託管機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，債轉股投資計劃財產不屬於其清算財產。債轉股投資計劃管理人管理、運用和處分債轉股投資計劃財產所產生的債權，不得與管理人、託管機構的自有債務相抵銷；管理人管理、運用和處分不同債轉股投資計劃財產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

（四）金融資產投資公司債轉股投資計劃可以依法申請登記成爲債轉股標的公司股東。

（五）中國銀保監會及其派出機構依法對金融資產投資公司資產管理業務活動實施監督管理。

二、資金募集

（六）金融資產投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃，並加強投資者適當性管理。合格投資者爲具備與債轉股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，並符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：

1．具有4年以上投資經歷，且滿足下列條件之一：家庭金融淨資產不低於500萬元，或者家庭金融資產不低於800萬元，或者近3年本人年均收入不低於60萬元。

2．最近1年末淨資產不低於2000萬元的法人單位。

3．中國銀保監會視爲合格投資者的其他情形。

合格投資者投資單隻債轉股投資計劃的金額不低於300萬元。金融資產投資公司應當通過金融資產投資公司官方渠道或中國銀保監會認可的其他渠道，對投資者風險承受能力進行定期評估。

自然人投資者參與認購的債轉股投資計劃，不得以銀行不良債權爲投資標的。

（七）金融資產投資公司可以自行銷售債轉股投資計劃，也可以委託商業銀行等中國銀保監會認可的機構代理銷售或者推介債轉股投資計劃。

商業銀行代理銷售債轉股投資計劃時，應當嚴格按照《中國銀監會關於規範商業銀行代理銷售業務的通知》（銀監發〔2016〕24號）等要求，做好盡職調查、風險隔離和投資者適當性管理。

（八）金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉股實施機構和符合《關於鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》（發改辦財金〔2018〕1442號）規定的各類相關機構，可以在依法合規的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專項用於市場化債轉股的資金投資債轉股投資計劃。

金融資產投資公司可以使用自有資金、合法籌集或管理的專項用於市場化債轉股的資金投資本公司或其他金融資產投資公司作爲管理人的債轉股投資計劃，但不得使用受託管理的資金投資本公司債轉股投資計劃。

保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃。

其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃。

（九）投資者可以通過銀行業理財登記託管中心（下稱登記機構）以及中國銀保監會認可的其他場所和方式，向合格投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額，並按規定辦理持有人份額變更登記。轉讓後，持有債轉股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。

金融資產投資公司應當在債轉股投資計劃份額轉讓前，對受讓人的合格投資者身份和債轉股投資計劃的投資者人數進行合規性審查。

任何單位或個人不得以拆分債轉股投資計劃份額等方式，變相突破合格投資者標準或200人的人數限制。

三、投資運作

（十）債轉股投資計劃可以投資單筆市場化債轉股資產，也可以採用資產組合方式進行投資。資產組合投資中，市場化債轉股資產原則上不低於債轉股投資計劃淨資產的60%。

債轉股投資計劃可以投資的其他資產包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權類資產等。

（十一）債轉股投資計劃應當爲封閉式產品，自產品成立日至終止日期間，投資者不得進行認購或者贖回。債轉股投資計劃直接或間接投資於非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚於產品到期日。債轉股投資計劃直接或間接投資於未上市企業股權及其收益權的，未上市企業股權及其收益權的退出日不得晚於產品的到期日。

（十二）債轉股投資計劃原則上應當爲權益類產品或混合類產品，可以進行份額分級，根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣後級份額，中間級份額計入優先級份額）。權益類產品的分級比例不得超過1∶1，混合類產品的分級比例不得超過2∶1。分級債轉股投資計劃不得直接或間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。

金融資產投資公司應當對分級債轉股投資計劃進行自主管理，不得轉委託給劣後級投資者。

（十三）債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品淨資產的200%。分級債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品淨資產的140%。

金融資產投資公司計算債轉股投資計劃總資產時，應當按照穿透原則合併計算債轉股投資計劃所投資的底層資產。債轉股投資計劃投資於資產管理產品的，應當按照持有資產管理產品的比例計算底層資產。

四、登記託管

（十四）金融資產投資公司應當在登記機構對債轉股投資計劃進行集中登記。金融資產投資公司不得發行未在登記機構進行登記的債轉股投資計劃。

（十五）金融資產投資公司發行債轉股投資計劃，應當在相關法律文件中約定投資者委託金融資產投資公司在登記機構開立持有人賬戶及辦理產品份額登記的條款。

（十六）投資者應當向金融資產投資公司提交真實、準確、完整的開戶信息，金融資產投資公司應當予以覈實並向登記機構提交開戶信息。登記機構應當爲每個持有人賬戶設定唯一的賬戶號碼，並出具開戶通知書，通過持有人賬戶記載每個投資者持有債轉股投資計劃的份額及變動情況。

（十七）金融資產投資公司設立的債轉股投資計劃，應當選擇在商業銀行、登記機構等具有相關託管資質的機構託管。

五、信息披露與報送

（十八）金融資產投資公司應當在債轉股投資計劃產品合同中與投資者約定信息披露方式、內容、頻率，主動、真實、準確、完整、及時披露產品募集信息、資金投向、槓桿水平、收益分配、託管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容，並且應當至少每季度向投資者披露產品淨值和其他重要信息。金融資產投資公司應當通過中國理財網和與投資者約定的其他方式披露產品信息。

（十九）金融資產投資公司、登記機構應當按要求向相關部門報送債轉股投資計劃產品信息。登記機構應當每月向中國銀保監會報告債轉股投資計劃登記內容、登記質量和登記系統運行等有關情況。

六、其他事項

（二十）債轉股投資計劃登記的基本要求見附件。在本通知發佈前設立的債轉股投資計劃，應當自本通知發佈實施之日起六十日內完成補登記。

（二十一）金融資產投資公司開展資產管理業務，除本通知涉及的事項外，應遵守《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的相關規定。

　附債轉股投資計劃登記的基本要求

一、金融資產投資公司應當履行的職責

（一）明確內部牽頭部門，配備專門人員和專用設備，做好債轉股投資計劃的登記工作，確保登記信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不得出現遲登、漏登、錯登、不登等現象。

（二）在債轉股投資計劃銷售文件的顯著位置列明該計劃在登記機構獲得的產品編碼，並提示投資者可以在中國理財網（www.chinawealth.com.cn）查詢該計劃及投資者持有份額信息。

（三）在債轉股投資計劃發行的五個工作日前向登記機構申請辦理債轉股投資計劃預登記，並在登記機構取得唯一產品編碼。

（四）在債轉股投資計劃成立或者生效後三個工作日內申請辦理債轉股投資計劃及各持有人份額登記。

（五）債轉股投資計劃存續期間，因登記內容發生變化或信息錯誤需要變更或更正登記信息的，在發生或發現相關情形之日起三個工作日內，申請辦理變更或更正登記。

（六）債轉股投資計劃終止後，在按照合同約定解除受託人責任後三個工作日內申請辦理債轉股投資計劃及其持有人份額的終止登記。

（七）除上述登記內容外，在債轉股投資計劃存續期間，應當定期在登記機構中登記債轉股投資計劃募集、資產負債等相關信息。

二、登記機構應當履行的職責

（一）制定併發布債轉股投資計劃登記的業務規則、操作規程和技術規範等，加強對債轉股投資計劃的登記質量監控。

（二）持續加強登記系統建設和管理，確保系統獨立、安全、高效、穩定運行。

（三）對金融資產投資公司提供的債轉股投資計劃登記信息及相關文件進行形式審查。

（四）開立持有人賬戶並對持有人賬戶進行集中管理。

（五）在收到金融資產投資公司登記申請後一個工作日內完成登記手續。

（六）依法合規使用債轉股投資計劃登記的相關信息，建立保密制度並採取相應的保密措施，確保信息安全。

（七）提供必要的技術支持、業務培訓和投資者教育等服務。

（八）中國銀保監會規定的其他職責。