此前本報的報道《新型“定向回購”浮水 投資者反饋新三板回購漏洞》一文中，21世紀經濟報道記者獨家揭示了目前新三板市場掛牌公司在回購過程中出現的“定向回購”漏洞，目前記者瞭解到，全國股轉系統也關注到這一問題並在今天回應了市場的關切。

此前，21世紀經濟報道記者從近期一些宣佈進行股份回購掛牌公司的中小投資者處瞭解到，一些公司明面上是向全體非定向股東進行回購，但利用新三板市場的特性控制報價，最終成爲了實質上的“定向回購”，嚴重損害了其他股東以及中小投資者的利益。

北京地區新三板資深投資者黃璞便指出，已經有掛牌公司利用集合競價交易的行情顯示規則漏洞，實現了違規定向回購。

4月12日全國股轉系統也表示，隨着實施回購和諮詢回購的公司日益增多，公司回購定價合理性不充分、回購規模與公司實際不匹配等問題出現，還有個別公司向特定對象泄露回購交易指令，採用“對敲”、盤中約定交易等手法，變相實施定向回購。全國股轉公司對此高度關注。

實際上，在政策制定的過程中，全國股轉系統已經考慮的一些新三板市場的特殊性，因此也定下了如在競價方式下匹配了回購實施預告制度、董監高控股股東和實際控制人等禁止參與回購制度，嚴格回購指令管理，強化回購監察等制度。

而在新的問題出現之後，爲進一步規範掛牌公司股份回購業務，防範變相定向回購等負面行爲，結合《回購辦法》發佈以來的監管實踐，全國股轉系統進一步發佈了《關於規範掛牌公司股份回購業務的通知》。（下稱“《通知》”）

《通知》從四方面來規範新三板企業回購的操作：

一是要求掛牌公司應當結合實際、“量力而行”，合理設定回購價格、回購規模。

在價格方面，應當避免因高價回購導致市場操縱、利益輸送等問題，也應當避免因低價回購導致排除相關股東參與回購機會、違揹回購初衷等問題。在規模方面，掛牌公司應當結合回購目的、財務狀況、經營情況和現金流量等因素合理確定回購規模，避免因高額回購影響公司持續經營能

力和償債能力。

二是要求主辦券商把好回購入口關，對回購方案審慎發表合法合規意見。

在回購價格合理性方面，主辦券商應當結合公司二級市場交易活躍度、每股淨資產價格、資產評估價格、前期發行價格、同行業可比或可參照公司價格等因素綜合進行評估；並應當對“低價”回購、人爲“製造”收盤價等問題予以高度關注，審慎發表意見。在回購規模合理性方面，主辦券商應當對存在大額舉債回購、公司未分配利潤爲負或回購可能導致未分配利潤爲負等情形予以特別關注，審慎發表意見。

三是要求加強對回購交易指令的管理，防範變相定向回購。

掛牌公司應當嚴格控制回購交易指令的知情人範圍，做好保密工作，禁止泄露，避免優勢主體利用信息優勢“獨享”回購機會。主辦券商應當切實做好回購實施期間的持續督導工作，發現異常情況的，應當及時進行現場檢查並向我司報告。

四是強化監察，打擊違規定向回購行爲。

個別掛牌公司採用“對敲”手法，通過與特定投資者進行盤中約定交易等方式，變相實施了定向回購。無論是在一般的二級市場交易還是回購交易中，“對敲”行爲都是被禁止的。任何交易所都對此類行爲進行嚴格監控。近期，我司已查處一起回購對敲交易，對相關掛牌公司和責任主體採取了自律監管措施。

今日，全國股轉系統還對21世紀經濟報道記者表示，未來將進一步強化對回購相關交易行爲的監控，嚴厲查處違規回購行爲，淨化市場環境，切實保護掛牌公司和全體股東、尤其是中小股東的合法權益。

21世紀經濟報道：近日，有媒體報道提及新三板市場出現違規定向回購，嚴重損害了中小投資者利益。對此，全國股轉公司如何看待和處理？

新聞發言人：我司已在日常監管中發現了相關問題。個別掛牌公司採用“對敲”手法，通過與特定投資者進行盤中約定交易等方式，變相實施了定向回購。無論是在一般的二級市場交易還是回購交易中，“對敲”行爲都是被禁止的。任何交易所都對此類行爲進行嚴格監控。《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》明確規定，兩個以上固定的或涉嫌關聯的證券賬戶之間，大量或頻繁進行反向交易屬於異常轉讓行爲，全國股轉公司對此予以重點監控、查處。在回購當中，因涉及掛牌公司和全體股東利益，其性質更加嚴重。

我司已對報道中提及的違規行爲進行了嚴肅查處，對相關掛牌公司和責任主體採取了自律監管措施，同時要求主辦券商進一步督導掛牌公司合規實施回購，禁止掛牌公司向特定對象泄露回購交易指令，避免相關主體利用信息優勢進行定向回購。下一步，我司將進一步嚴厲查處違規回購行爲，淨化市場環境，切實保護掛牌公司和全體股東、尤其是中小股東的合法權益。

21世紀經濟報道：爲防範違規定向回購，全國股轉公司有哪些應對措施和安排？

新聞發言人：新三板堅持“面向全體股東回購爲原則、定向回購爲例外”的基本理念，嚴格限定定向回購的適用範圍，非法律、法規或規則規定的特定情形，不得實施定向回購。基於新三板市場的流動性、股權分散度等特點，我司對二級市場中可能出現的變相定向回購問題有充分預判，並作了相應安排。

一是規定掛牌公司實施二級市場回購和要約回購，必須面向全體股東並公平對待所有股東；二是規定任何人不得利用掛牌公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和利益輸送等活動，要求掛牌公司合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行爲；三是設定單日回購數量上限，鼓勵“細水長流”式的回購，給全體股東、尤其是中小股東更多參與回購的機會；四是在競價回購方式下匹配了回購實施預告和董監高、大股東等信息優勢主體不得參與回購的制度，給全體投資者以充分的信息提示，避免優勢主體“獨享”回購機會；五是強化監察，對回購相關行爲進行重點監控，構建了一套對回購交易每日覈查、重點事項定期覈查、回購結束追溯覈查的完整回購監察體系。

此外，有市場主體建議增強對回購預告的管理，要求掛牌公司精確披露擬進行回購申報的具體時點、價格和數量等要素。這一建議有利於保護擬參與回購投資者的知情權，防範變相定向回購。但掛牌公司的回購操作需要結合市場行情擇機作出，過高的披露要求會限制掛牌公司權利，一定程度抬高回購成本，損害全體股東權益。爲此，《回購股份實施辦法》設置了一次預告披露最長未來五天回購安排的預告制度。在此基礎上，結合回購監察等機制，可以有效防範變相定向回購，實現投資者知情權和掛牌公司利益的平衡。

爲進一步規範掛牌公司回購業務，防範違規定向回購行爲,全國股轉公司今日發佈《關於規範掛牌公司股份回購業務的通知 》，一是要求掛牌公司應當結合實際、“量力而行”，合理設定回購價格、回購規模；二是要求主辦券商把好回購入口關，對回購方案審慎發表合法合規意見；三是要求加強對回購交易指令的管理，防範變相定向回購；四是強化監察，打擊違規定向回購行爲。全國股轉公司將進一步強化對回購相關交易行爲的監控，嚴厲查處違規回購行爲，切實保護好股東合法權益。

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