一切的纷争都源于一纸公告。

“公司管理层认为东方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相关内容，存在与事实真相不符的情况，以及误导投资者的嫌疑。”5月6日下午，北京普莱德新能源电池科技有限公司（下称普莱德）在北京召开了一场2018年经营业绩真相媒体说明会，会议的名称叫“业绩‘被亏损’，管理怎背锅？”，作为公司副总裁的杨槐主持了会议，他明确表示，普莱德公司管理层郑重表示不认可东方精工（002611.SZ）披露的报告中涉及普莱德2018年业绩及商誉减值等相关内容，“为了还原事实真相，管理层决定召开此次媒体见面会。”

东方精工证券部一位人士5月6日晚接受21世纪经济报道记者采访时候表示，他们不知道普莱德此次召开媒体说明会的事情，“他们没有通知我们公司任何人，据我了解，也没有通知我们公司在普莱德董事会的人。”

当日晚间，东方精工发布公告称，“针对此次媒体发布会及管理人员声明，本公司在第一时间对相关事项进行了解，并及时发布公告对有关事项进行说明。对普莱德部分管理人员未经任何适当授权、枉顾股东利益、擅自召开媒体发布会并发表诸多内容不实的管理人员声明的不当行为，本公司保留追究相关人员法律责任的权利。”

普莱德是东方精工的全资子公司，缘何会做出这样一次“回避”母公司的媒体说明会呢？

被减值的商誉

这场纷争的故事还要追溯到2016年，那时候故事的双方主角还处于“热恋”中，尚没有如今的“剑拔弩张”。

资料显示，东方精工成立于1996年，是从事瓦楞纸箱多色印刷成套设备生产的企业。2011年8月，东方精工在深交所上市。

上市之后，东方精工的业绩起伏不定，急需一个新的利润增长点，普莱德因此进入公司的收购视野。

普莱德成立于2009年，专业从事新能源汽车动力电池Pack系统的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，是国内第三方动力电池Pack供应。在2016年经过两次股权转让后，北大先行科技产业有限公司、北汽产投、宁德时代（300750.SZ）、福田汽车（600166.SH）和青海普仁成为普莱德的前五大股东，持股比例分别为38%、24%、23%、10%和5%。

2016年7月28日，东方精工发布公告，公司拟以47.5亿元的价格收购普莱德100%股权，并于2017年2月25日获得证监会核准批文，由此切入动力电池系统PACK领域。

“联姻”之后的“蜜月期”还是美好的，普莱德进入东方精工的财报之后，表现出了较好的盈利势头，但是双方的分歧出产生于2019年4月的一份公告上。

2019年4月17日，东方精工披露《2018年年度报告》。根据年审机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10144号），2018年普莱德净利润为亏损约2.19亿元。根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，截至2018年12月31日，公司所持有的普莱德与商誉相关的资产组的可回收金额为人民币59704.53万元。鉴于公司所持有的普莱德资产组账面价值为人民币30293.81万元，全部商誉的账面价值为人民币414226.91万元，因此确认需计提商誉减值准备为人民币384816.19万元。

这个结果直接导致东方精工2018年净利润为-38.76亿元，按照当年的重组协议，普莱德的业绩对赌期是4年，4年需累计实现扣非净利润14.98亿元且有年度业绩考核，并设置了未完成业绩对赌对应的补偿方案。

按照东方精工的公告显示，普莱德2018年是亏损逾两亿元，其原股东福田汽车、宁德时代等公司需要向东方精工赔付26.45亿元。“如业绩补偿到位，一定程度上能够降低商誉减值对公司的不利影响。”

对于商誉减值一事，普莱德管理层和原股东都非常不认可。宁德时代、福田汽车此后纷纷发布公告，针对东方精工的年报中披露的事情进行“还击”。

在5月6日下午的媒体说明会上，普莱德副总裁杨槐表示，东方精工的行为已经对普莱德的声誉造成了伤害，“致使普莱德的融资能力受到很大影响”，同时，杨槐表示，该事件发生之后，“东方精工开始无理由、无故拖延、拒绝普莱德因正常业务经营需要提请东方精工作为股东批准的事项。普莱德对董事会提交的审议事项，东方精工派出的董事，要么无原则、无理由提出异议，要么无限拖延不签署任何意见等，这些已经严重影响普莱德的日常业务开展。”

21世纪经济报道记者分别给东方精工董事长唐灼林、总经理邱业致发了采访提纲，但是截至发稿尚未获得回复。

上述东方精工证券部人士在电话中告诉21世纪经济报道记者，采访的内容基本上都在回复深交所的关注函中有了体现，“你可以去看看那份公告。另外，公司从来都是按照正常的管理规定进行工作的，对普莱德的商誉计提减值也是符合规定的。”

而杨槐告诉21世纪经济报道记者，2016年、2017年，东方精工都没有对收购普莱德100%股权所形成的商誉计提任何减值准备，“但在2018年普莱德业务经营情况与所处行业背景、没有发生重大变化的前提下，普莱德财务会计政策未发生重大变化的情况下，东方精工及立信会计师严重违背客观事实、缺少充分依据，审计程序履行存在较大瑕疵。”

“特殊”的商业模式

在这场纷争中，东方精工反复强调了普莱德的关联交易和公允问题。

东方精工2018年年报中认为，普莱德的经营情况发生重要变动，“普莱德2018年销售方面对北汽新能源的销售占比持续提升，销售占比从2016年的58.19%、2017年的82.03%提升至2018年的93.85%。此外，普莱德公司2018年在原材料采购方面对宁德时代的采购占比高达83%，继续保持高位。2018年，普莱德在售后服务和研发方面也发生了重要变化。普莱德售后服务与宁德时代展开委托服务合作，相比自行提供和管理售后服务发生了改变；此外，普莱德与宁德时代在北汽新能源的项目方面进行共同研发及委托研发合作，相比以前的独自研发发生了改变。”

更重要的是，东方精工认为，普莱德在采购与销售环节都存在问题，如“报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。经年审机构立信会计师审计确认，在综合评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，北京普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。”

同时，在报告期内，“普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车）产生营业收入的情形，经年审机构立信会计师审计确认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。”

但是，普莱德方面对此予以否认。

杨槐表示，普莱德公司2018年与2016年、2017年的业务模式并没有存在重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在，但是东方精工和立信会计师在2016年、2017年并未对相关事项进行调整。

在成立之初，普莱德实际上就是一个产业链上下游高度关联的企业。

杨槐告诉21世纪经济报道记者，东方精工质疑的产品价格问题，“主要由市场来决定的，基本上都来自客户端。也就是说，客户的需求会给我们一个价格，然后我们在推导到上游各个原材料公司。返利在商业规则中是一个非常通行的做法，上游供应商希望你更多去销售他的产品，在销售产品达到一定量的时候，给予一定的返点，宁德时代与我们就是这个约定，返利在2016、2017年都有，并不是2018年才体现的。北汽新能源确实是我们的重要客户，因为宁德时代的电芯在2018年下半年短缺甚至提价，这造成我们必须首先满足大客户需求，这就是为什么北汽新能源占比较高的原因。”

上游是宁德时代，下游是北汽新能源，而两者又是普莱德的原股东方，因此这种“特殊”的商业模式从普莱德成立就一直存在。

周启发告诉21世纪经济报道记者，东方精工是一直都知道普莱德的这种商业模式，这种产业链的，“并购之前，他们来做了很多次调研，并且对这种产业链很看好。因为在当时的市场上，像北汽、我们、宁德时代、北大先行，都是中国新能源行业响当当的。北大先行有锂资源，做成锂材料，然后锂材料到宁德时代那里做成电芯，电芯到普莱德做成PACK，PACK到北汽那里就面对了终端客户。”

业绩究竟是亏是赚

一目了然 ，东方精工与普莱德的重大分歧就在于普莱德的2018年财务数据，那么，普莱德2018年的业绩究竟是亏了，还是赚了呢？

按照东方精工的公告显示，普莱德2018年利润是亏损2.19亿元左右。

但是，杨槐告诉21世纪经济报道记者，普莱德2018年没有亏损，“虽然没有完成4.23亿的业绩承诺，但是我们完成了大概80%左右，大概3亿左右。”

普莱德副总裁周启发告诉21世纪经济报道记者，东方精工所说的普莱德亏损超两个亿，“我们公司都没有人知道，普莱德知道这个数据还是从东方精工的年报上得到的，我们感到很无奈。”

按照东方精工的年报显示，普莱德的亏损是因为“受国家打击新能源汽车骗补行为、新能源商用车补贴大幅减少等因素影响，普莱德商用车动力电池PACK业务也受到了一定影响。2018年度，新能源汽车商用车行业市场持续低迷，在内外部因素综合影响下，2018年度普莱德商用车动力电池PACK业务持续萎缩，其商用车动力电池PACK业务的收入在普莱德全年主营业务收入中的占比，从两年前的40%左右下降为2018年的5%左右。”

杨槐一再表示，虽然没有完成4.23亿元承诺业绩，但普莱德2018年没有亏损，业绩补偿可以按照规定商讨，“这是事实。因为整个行业确实有变化，也没有达到我们的最初预期。但是，我们还是希望按照大家当初的约定来做。”

根据当年的《购买资产协议》的规定，普莱德应当根据东方精工的要求在每年的3月31日前提供普莱德上一年度经公司指定的审计机构审计的年度财务报告。

但是，东方精工在2019年4月26日的公告中表示，“截至目前，普莱德原股东委派的管理层未在普莱德的原始财务报表或在经立信审计调整后的财务报表上签字，导致普莱德2018年度审计报告尚未出具，普莱德已违反了上述协议的约定。”

5月6日下午，普莱德财务总监刘彤告诉21世纪经济报道记者，他自始至终都没有见过需要他签字的文件，“我签什么字呢？（他们）事先没有和我们进行过任何沟通，知道年报这个信息以后，我们一直在和相关方沟通。当时我们要和立信谈，东方精工就替立信做了一个回复，说立信什么审计业务较忙，没有给我们进行沟通。立信直接不跟我们沟通，回避了沟通的环节。针对这种情况下，我们没有见到报告和什么其他东西，说我们没有签字，这个很搞笑。”

同时普莱德方面质疑立信会计师，“立信会计师在普莱德2018年审计过程中，存在重大的瑕疵，也拒绝与普莱德管理层的沟通，立信会计师在审计过程中，对审计工作极其不重视，该项目负责人曾有不良职业记录，且在审计期间从未亲临普莱德现场，其委派的现场负责人亦没有中国注册会计师资格。”

东方精工方面也“喊冤”，他们表示，“争议发生以来，普莱德原股东（业绩承诺方）及部分普莱德原股东委派的管理层的种种行为，对东方精工上市公司信息披露工作造成了极大困。”

2018年的纷争还在“博弈”，2019年的业绩承诺也会如期到来。

按照约定，普莱德2019年，也就是业绩对赌的最后一年要完成5亿元的扣非净利润。对此，刘彤表示，普莱德的审计报告目前都没有出具，“一些审计原则都没有确定，2019年的原则也会受到影响。审计原则我们要先沟通清楚，才能再去谈2019年的事情。2018年我完成之后给我否了，2019年我说我做了5个亿，年底又说你还是负的，我们就很难说这个事情。”

杨槐透露，从客户端接收到的2019年一些订单，认为2019年业绩会大幅增长，“我们所有的预算、所有的这些工作目标，就是2019年要完成5亿的业绩目标。”

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