一切的紛爭都源於一紙公告。

“公司管理層認爲東方精工於2019年4月17日及2019年4月27日披露的相關內容，存在與事實真相不符的情況，以及誤導投資者的嫌疑。”5月6日下午，北京普萊德新能源電池科技有限公司（下稱普萊德）在北京召開了一場2018年經營業績真相媒體說明會，會議的名稱叫“業績‘被虧損’，管理怎背鍋？”，作爲公司副總裁的楊槐主持了會議，他明確表示，普萊德公司管理層鄭重表示不認可東方精工（002611.SZ）披露的報告中涉及普萊德2018年業績及商譽減值等相關內容，“爲了還原事實真相，管理層決定召開此次媒體見面會。”

東方精工證券部一位人士5月6日晚接受21世紀經濟報道記者採訪時候表示，他們不知道普萊德此次召開媒體說明會的事情，“他們沒有通知我們公司任何人，據我瞭解，也沒有通知我們公司在普萊德董事會的人。”

當日晚間，東方精工發佈公告稱，“針對此次媒體發佈會及管理人員聲明，本公司在第一時間對相關事項進行了解，並及時發佈公告對有關事項進行說明。對普萊德部分管理人員未經任何適當授權、枉顧股東利益、擅自召開媒體發佈會並發表諸多內容不實的管理人員聲明的不當行爲，本公司保留追究相關人員法律責任的權利。”

普萊德是東方精工的全資子公司，緣何會做出這樣一次“迴避”母公司的媒體說明會呢？

被減值的商譽

這場紛爭的故事還要追溯到2016年，那時候故事的雙方主角還處於“熱戀”中，尚沒有如今的“劍拔弩張”。

資料顯示，東方精工成立於1996年，是從事瓦楞紙箱多色印刷成套設備生產的企業。2011年8月，東方精工在深交所上市。

上市之後，東方精工的業績起伏不定，急需一個新的利潤增長點，普萊德因此進入公司的收購視野。

普萊德成立於2009年，專業從事新能源汽車動力電池Pack系統的設計、研發、生產、銷售與服務，致力於爲新能源汽車生產廠商提供動力電池整體解決方案，是國內第三方動力電池Pack供應。在2016年經過兩次股權轉讓後，北大先行科技產業有限公司、北汽產投、寧德時代（300750.SZ）、福田汽車（600166.SH）和青海普仁成爲普萊德的前五大股東，持股比例分別爲38%、24%、23%、10%和5%。

2016年7月28日，東方精工發佈公告，公司擬以47.5億元的價格收購普萊德100%股權，並於2017年2月25日獲得證監會覈准批文，由此切入動力電池系統PACK領域。

“聯姻”之後的“蜜月期”還是美好的，普萊德進入東方精工的財報之後，表現出了較好的盈利勢頭，但是雙方的分歧出產生於2019年4月的一份公告上。

2019年4月17日，東方精工披露《2018年年度報告》。根據年審機構——立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2018年年度審計報告》（信會師報字[2019]第ZI10144號），2018年普萊德淨利潤爲虧損約2.19億元。根據公司聘請的評估機構出具的評估報告，截至2018年12月31日，公司所持有的普萊德與商譽相關的資產組的可回收金額爲人民幣59704.53萬元。鑑於公司所持有的普萊德資產組賬面價值爲人民幣30293.81萬元，全部商譽的賬面價值爲人民幣414226.91萬元，因此確認需計提商譽減值準備爲人民幣384816.19萬元。

這個結果直接導致東方精工2018年淨利潤爲-38.76億元，按照當年的重組協議，普萊德的業績對賭期是4年，4年需累計實現扣非淨利潤14.98億元且有年度業績考覈，並設置了未完成業績對賭對應的補償方案。

按照東方精工的公告顯示，普萊德2018年是虧損逾兩億元，其原股東福田汽車、寧德時代等公司需要向東方精工賠付26.45億元。“如業績補償到位，一定程度上能夠降低商譽減值對公司的不利影響。”

對於商譽減值一事，普萊德管理層和原股東都非常不認可。寧德時代、福田汽車此後紛紛發佈公告，針對東方精工的年報中披露的事情進行“還擊”。

在5月6日下午的媒體說明會上，普萊德副總裁楊槐表示，東方精工的行爲已經對普萊德的聲譽造成了傷害，“致使普萊德的融資能力受到很大影響”，同時，楊槐表示，該事件發生之後，“東方精工開始無理由、無故拖延、拒絕普萊德因正常業務經營需要提請東方精工作爲股東批准的事項。普萊德對董事會提交的審議事項，東方精工派出的董事，要麼無原則、無理由提出異議，要麼無限拖延不簽署任何意見等，這些已經嚴重影響普萊德的日常業務開展。”

21世紀經濟報道記者分別給東方精工董事長唐灼林、總經理邱業致發了採訪提綱，但是截至發稿尚未獲得回覆。

上述東方精工證券部人士在電話中告訴21世紀經濟報道記者，採訪的內容基本上都在回覆深交所的關注函中有了體現，“你可以去看看那份公告。另外，公司從來都是按照正常的管理規定進行工作的，對普萊德的商譽計提減值也是符合規定的。”

而楊槐告訴21世紀經濟報道記者，2016年、2017年，東方精工都沒有對收購普萊德100%股權所形成的商譽計提任何減值準備，“但在2018年普萊德業務經營情況與所處行業背景、沒有發生重大變化的前提下，普萊德財務會計政策未發生重大變化的情況下，東方精工及立信會計師嚴重違背客觀事實、缺少充分依據，審計程序履行存在較大瑕疵。”

“特殊”的商業模式

在這場紛爭中，東方精工反覆強調了普萊德的關聯交易和公允問題。

東方精工2018年年報中認爲，普萊德的經營情況發生重要變動，“普萊德2018年銷售方面對北汽新能源的銷售佔比持續提升，銷售佔比從2016年的58.19%、2017年的82.03%提升至2018年的93.85%。此外，普萊德公司2018年在原材料採購方面對寧德時代的採購佔比高達83%，繼續保持高位。2018年，普萊德在售後服務和研發方面也發生了重要變化。普萊德售後服務與寧德時代展開委託服務合作，相比自行提供和管理售後服務發生了改變；此外，普萊德與寧德時代在北汽新能源的項目方面進行共同研發及委託研發合作，相比以前的獨自研發發生了改變。”

更重要的是，東方精工認爲，普萊德在採購與銷售環節都存在問題，如“報告期內，普萊德向寧德時代採購電芯等原材料，金額將近30億元。經年審機構立信會計師審計確認，在綜合評估考慮返利比例、行業毛利率水平、第三方獨立研究機構的研究報告、同行企業的《招股說明書》及年度報告等基礎上，發現普萊德與寧德時代發生的關聯交易存在價格不公允情形。因此，北京普萊德與寧德時代發生的關聯採購定價不公允部分，調整爲增加資本公積。”

同時，在報告期內，“普萊德向寧德時代購買動力電池產品再銷售給福田汽車（由寧德時代直接發貨給福田汽車）產生營業收入的情形，經年審機構立信會計師審計確認，該筆代銷交易毛利率顯著高於2017年的同類交易、也顯著高於普萊德公司自己生產直接銷售給福田汽車的產品毛利率，因此該筆代銷產品形成的關聯交易所產生的利潤，不滿足企業會計準則規定的確認條件，不予確認。”

但是，普萊德方面對此予以否認。

楊槐表示，普萊德公司2018年與2016年、2017年的業務模式並沒有存在重大差異，東方精工年報中所說的關聯交易、返利和質保金等事項也都一直存在，但是東方精工和立信會計師在2016年、2017年並未對相關事項進行調整。

在成立之初，普萊德實際上就是一個產業鏈上下游高度關聯的企業。

楊槐告訴21世紀經濟報道記者，東方精工質疑的產品價格問題，“主要由市場來決定的，基本上都來自客戶端。也就是說，客戶的需求會給我們一個價格，然後我們在推導到上游各個原材料公司。返利在商業規則中是一個非常通行的做法，上游供應商希望你更多去銷售他的產品，在銷售產品達到一定量的時候，給予一定的返點，寧德時代與我們就是這個約定，返利在2016、2017年都有，並不是2018年才體現的。北汽新能源確實是我們的重要客戶，因爲寧德時代的電芯在2018年下半年短缺甚至提價，這造成我們必須首先滿足大客戶需求，這就是爲什麼北汽新能源佔比較高的原因。”

上游是寧德時代，下游是北汽新能源，而兩者又是普萊德的原股東方，因此這種“特殊”的商業模式從普萊德成立就一直存在。

周啓發告訴21世紀經濟報道記者，東方精工是一直都知道普萊德的這種商業模式，這種產業鏈的，“併購之前，他們來做了很多次調研，並且對這種產業鏈很看好。因爲在當時的市場上，像北汽、我們、寧德時代、北大先行，都是中國新能源行業響噹噹的。北大先行有鋰資源，做成鋰材料，然後鋰材料到寧德時代那裏做成電芯，電芯到普萊德做成PACK，PACK到北汽那裏就面對了終端客戶。”

業績究竟是虧是賺

一目瞭然 ，東方精工與普萊德的重大分歧就在於普萊德的2018年財務數據，那麼，普萊德2018年的業績究竟是虧了，還是賺了呢？

按照東方精工的公告顯示，普萊德2018年利潤是虧損2.19億元左右。

但是，楊槐告訴21世紀經濟報道記者，普萊德2018年沒有虧損，“雖然沒有完成4.23億的業績承諾，但是我們完成了大概80%左右，大概3億左右。”

普萊德副總裁周啓發告訴21世紀經濟報道記者，東方精工所說的普萊德虧損超兩個億，“我們公司都沒有人知道，普萊德知道這個數據還是從東方精工的年報上得到的，我們感到很無奈。”

按照東方精工的年報顯示，普萊德的虧損是因爲“受國家打擊新能源汽車騙補行爲、新能源商用車補貼大幅減少等因素影響，普萊德商用車動力電池PACK業務也受到了一定影響。2018年度，新能源汽車商用車行業市場持續低迷，在內外部因素綜合影響下，2018年度普萊德商用車動力電池PACK業務持續萎縮，其商用車動力電池PACK業務的收入在普萊德全年主營業務收入中的佔比，從兩年前的40%左右下降爲2018年的5%左右。”

楊槐一再表示，雖然沒有完成4.23億元承諾業績，但普萊德2018年沒有虧損，業績補償可以按照規定商討，“這是事實。因爲整個行業確實有變化，也沒有達到我們的最初預期。但是，我們還是希望按照大家當初的約定來做。”

根據當年的《購買資產協議》的規定，普萊德應當根據東方精工的要求在每年的3月31日前提供普萊德上一年度經公司指定的審計機構審計的年度財務報告。

但是，東方精工在2019年4月26日的公告中表示，“截至目前，普萊德原股東委派的管理層未在普萊德的原始財務報表或在經立信審計調整後的財務報表上簽字，導致普萊德2018年度審計報告尚未出具，普萊德已違反了上述協議的約定。”

5月6日下午，普萊德財務總監劉彤告訴21世紀經濟報道記者，他自始至終都沒有見過需要他簽字的文件，“我籤什麼字呢？（他們）事先沒有和我們進行過任何溝通，知道年報這個信息以後，我們一直在和相關方溝通。當時我們要和立信談，東方精工就替立信做了一個回覆，說立信什麼審計業務較忙，沒有給我們進行溝通。立信直接不跟我們溝通，迴避了溝通的環節。針對這種情況下，我們沒有見到報告和什麼其他東西，說我們沒有簽字，這個很搞笑。”

同時普萊德方面質疑立信會計師，“立信會計師在普萊德2018年審計過程中，存在重大的瑕疵，也拒絕與普萊德管理層的溝通，立信會計師在審計過程中，對審計工作極其不重視，該項目負責人曾有不良職業記錄，且在審計期間從未親臨普萊德現場，其委派的現場負責人亦沒有中國註冊會計師資格。”

東方精工方面也“喊冤”，他們表示，“爭議發生以來，普萊德原股東（業績承諾方）及部分普萊德原股東委派的管理層的種種行爲，對東方精工上市公司信息披露工作造成了極大困。”

2018年的紛爭還在“博弈”，2019年的業績承諾也會如期到來。

按照約定，普萊德2019年，也就是業績對賭的最後一年要完成5億元的扣非淨利潤。對此，劉彤表示，普萊德的審計報告目前都沒有出具，“一些審計原則都沒有確定，2019年的原則也會受到影響。審計原則我們要先溝通清楚，才能再去談2019年的事情。2018年我完成之後給我否了，2019年我說我做了5個億，年底又說你還是負的，我們就很難說這個事情。”

楊槐透露，從客戶端接收到的2019年一些訂單，認爲2019年業績會大幅增長，“我們所有的預算、所有的這些工作目標，就是2019年要完成5億的業績目標。”

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