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作者简介：

王暄文，江苏中南建设集团上海投资发展有限公司，合约法务部

2018年10月29日，《国务院办公厅关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》发布。正文开篇指出，发展改革委、财政部要牵头继续规范有序推进政府和社会资本合作（PPP）项目建设，在核查清理后的PPP项目库基础上，加大对符合规定的PPP项目推进力度，督促地方政府依法依规落实已承诺的合作条件，加快项目进度。一方面，肯定2018年前三季度PPP的核查工作；另一方面，也是给社会资本的一剂强心针。

相较于此前PPP项目的严肃合规整顿，地方政府投资固定资产项目开始摸索“EPC+F”模式。应当澄清的是，EPC适用范围非常广泛，对大型、复杂工程匹配度高。本文所述EPC+F模式仅在政府投资固定资产项目范围内开展讨论，且不讨论将其转化为PPP模式。  EPC+F的概念

EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。在EPC模式中，Engineering不仅包括具体的设计工作，而且可能包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设工程实施组织管理的策划和具体工作；Procurement也不是一般意义上的建筑设备材料采购，而更多的是指专业设备、材料的采购；Construction应译为“建设”，其内容包括施工、安装、试测、技术培训等。F（Finance）是指融资。EPC+F即工程承包方为业主解决部分项目融资款，或者协助业主获取融资以启动项目。该模式是未来工程发展的一个极为重要的方向。

EPC+F在政府投资固定资产项目的法律、政策现状

在了解现状前，首先应当弄清EPC、BT、PPP这三者之间的关系。根据上一部分概念的分析可知，EPC本身是工程建设的开展方式，规定了承包方应当完成的建设内容。BT（已禁止）和PPP则是政府投资项目的建设模式。因此，EPC是微观的，BT和PPP是宏观的，亦即EPC在政府投资项目中具体解决如何“B”的问题。

2.1政府投资项目法律、政策背景

《中华人民共和国预算法》第三十五条规定，地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，除本法另有规定外，不列赤字。经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。

2006年1月4日，建设部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行联合发布《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知》（建市〔2006〕6号），要求：

政府投资项目一律不得以建筑业企业带资承包的方式进行建设，不得将建筑业企业带资承包作为招投标条件；严禁将此类内容写入工程承包合同及补充条款，同时要对政府投资项目实行告知性合同备案制度。

政府投资项目是指使用各类政府投资资金，包括预算内资金、各类专项建设基金、国际金融组织和外国政府贷款的国家主权外债资金建设的项目。党政机关（包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关，以及工会、共青团、妇联等人民团体）及财政拨款的事业单位自筹资金建设的项目，视同政府投资项目适用本通知，采用BOT、BOOT、BOO方式建设的政府投资项目可不适用本通知。

带资承包是指建设单位未全额支付工程预付款或未按工程进度按月支付工程款（不含合同约定的质量保证金），由建筑业企业垫款施工。

2012年12月24日，财政部、发展改革委、人民银行、银监会联合发布《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号），明确指出并强调：

除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。

地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照《担保法》等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。

2015年9月9日，国务院发布《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），决定对固定资产投资项目资本金制度进行调整和完善。

2018年3月28日，财政部发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号），文件指出：

除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。

国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

2.2 现状

目前，政府投资固定资产项目时若采用EPC+F模式，一般情况下多由地方平台公司作为项目业主，项目发包后由中标人配合融资。但是，由于受到不得垫资承包政府投资项目，严格落实项目资本金，政府不得回购，资金穿透审查等制度的限制，致使EPC+F模式在政府投资（含政府平台）固定资产项目时受限较多。  EPC+F模式在政府投资固定资产项目的应用局限性

从全产业链的角度来看，承包商在EPC+F的项目多地从建设环节的经济可行性和工程建造可行性考虑，倾向于掩盖运营期的收益风险。而对项目的全生命周期而言，实质上加大了项目的生存和运营风险，也一定程度上降低了项目的盈利水平。一般来说，完整工程项目的收入项主要有运营期的运营收费、政府的相应补贴和退出时的资产残值等，支出项有原始资本金、建设期投入、运营和维护费用、财务和管理费用等，而处于建设期的承包商为了保障建设质量和品牌影响，从自身的利益大化诉求出发，可能会造成支出项下的建设投入增加；金融机构若从强调主权担保的角度审核，在一定程度上也会忽视项目本身的还本付息、盈利和生存能力的调研，这两个结果叠加会造成项目的支出增加，收入降低，终导致项目在全生命周期下实质的净现值降低，回收期延长，严重时甚至导致项目搁浅、重新谈判。

由于EPC+F的商业模式也只完成了产业链的融资和工程建设环节，这一过程通常只需要3~5年时间，而没有拓展到可持续盈利几十年之久的后期运营、维护等高附加值环节。一个具备长期生命力、良好收益和树立企业品牌的工程项目，应该是集建设和运营为一体，尤其是集中资源优势做好后期的运营和维护等高端价值服务。

3.1资本金

在政府投资固定资产项目时，不同于PPP模式，EPC+F模式下不存在项目资产转移的情况，业主是建设主体也是融资主体，业主应当根据要求落实资本金制度。资本金的落实是衡量投资项目是否具有可行性的第一步。

3.2融资

在EPC+F模式下，如何解决融资是关键。根据现在市场上EPC+F的操作模式，一般存在延期支付、到期回购的条款。与理论不同，融资的实际主体往往是施工方，即便施工方与政府出资代表共同组建项目公司负责建设，但在资本金、注册资本、工程进度款三方面则要面对资本金穿透、明股实债、垫资的重大风险。

确需使用EPC+F模式的，地方平台公司作为项目业主为融资的实现提供了可能：

3.2.1 脱离政府融资职能

为避免增加政府隐性债务，平台公司应当脱离政府融资职能。这一点至关重要，一方面，在程序上符合切断了增加地方政府隐性债务的通道；另一方面，在实质上也满足了《中华人民共和国预算法》第三十五条的规定，即经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。

3.2.2 市场化的竞争主体

由于脱离政府融资职能，业主市场化的竞争主体资格使其在项目谈判和融资方式上具有更多选择：

项目融资。业主自身可以凭借其优质资产获得较高的银行授信，自身即可完成融资。这种情况下不需要中标人配合融资，业主可以自有资产进行抵押，也可以通过项目本身设定动产浮动抵押。

业主将自身银行授信供中标人使用，由中标人提供融资计划并实现。这种情况下资金直接到位在业主账户。

业主发行债券。当业主满足发债要求时，可对社会发行中期债券，募集资金专用于项目建设。这种情况下解决了两个问题，第一，解决银行贷款难以满足项目资金需求时的融资问题；第二，解决资金专款专用问题，保障债权人资金不被挪用。

中标人也可在债券发售环节购买债券。优点在于可以解决垫资的违规性，同时可以合法的获取资金收益。风险在于项目提前终止投资回收困难。

借款。业主可与其他商业主体签订借款协议。

股权投资。由业主发起，在EPC+F完成后项目将进入运营阶段，可将运营收入作为融资的还款来源。这种情况下对项目运营要求较高，资金回收周期长，且对于轻资产投资人不利。

3.3还款

业主应当与金融机构签订还款计划。为避免业主资金链断裂等风险的发生，在融资前，可要求业主提供担保，具体形势可以是抵押、保证，降低还款风险。 结束语

市场上很多人关心政府项目EPC+F怎么搞，而不是能不能搞，这是奇怪现象——尚未定性，就开始讨论技术操作。历史总是惊人的相似：地方需要发展、需要资金；中央三令五申强调严控地方债务、合法举债。地方政府不规范举债的各类形式、各个环节，几乎都有不同类型机构参与，其包装操作之复杂，远超出基层公职人员工作水平。理解地方发展的迫切，面对“新”面孔，还是先定性清楚，再讨论技术。

关于项目投融资

罗桂连博士

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《地方政府融资平台转型发展》

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