云南城投中止收购成都会展，优质资产收购背后的隐忧：对赌协议与高负债引发质疑
11月14日晚间，云南城投发布公告称，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向中国证监会申请中止通过发行股份购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事项的审查。
在经历了两年零5个月的布局后，云南城投中止收购成都会展。
回顾两年收购之路
17
06-2016
成都会展旅游集团旗下的成都世纪城新国际会展中心有限公司股权发生重大变更，云南城投集团出资30805.3692万元，占股51%，成为成都新会展的实际控制人。云南城投随即开始停牌重组，希望引入成都会展。
17
11-2017
17日晚，云南城投发布公告披露重组预案，拟发行股份及支付现金购买成都会展100%的股权。
29
11-2017
上交所要求云南城投说明，省城投集团取得成都会展51%股份的总成本，以及该交易的评估结果、评估方法、评估增值率等。
17
04-2018
云南城投对成都会展收购完成之后的营收情况进行预测，预计成都会展2020年的营收将高达143.39亿。
19
06-2018
云南城投召开2018年第四次临时股东大会，235.72亿元收购成都会展的议案，于当日以99.9%的赞成率高票通过。
25
09-2018
25日晚，中国证监会要求云南城投就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。当时公司表示预计不能按期回复反馈意见。
14
11-2018
云南城投发布公告称，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向中国证监会申请中止通过发行股份购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事项的审查。
对赌协议与高负债引发质疑
并购优质资产
却立下高目标对赌协议
事实上，对于云南城投并购成都会展这件事本身，外界是基本上持肯定态度的。
然而，云南城投高负债和与成都会展的对赌协议，却让这笔并购蒙上了阴影。
西南财经大学经济学院副教授刘璐认为，对于云南城投而言，成都会展无疑是一块优质的资产，“成都拥有西部最大的会展业市场，并购成都会展，不仅是进军成都市场的动作，对于稳固公司西南地区的会展旅游业务都非常有利。”
成都新会展拥有的都是负债率很低的优质资产，包括新会展、环球中心、三岔湖、黑龙滩等。“新兴的物业，可以保证5-10年都有个不错的增长业绩。新会展和环球中心则已经可以提供稳定的现金流。”
在收购过程中，最引人注目的便是双方的对赌协议。交易方承诺标的公司2018-2020年期间累计实现的扣非后净利合计约为63亿元。在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
不过，成都会展在2015年、2016年和2017年1~8月的净利润分别为8787万元、2.6亿元、1.8亿元，与年均实现约21亿元的目标显然相差甚远。
不过在今年8月，在云南城投举行收购成都会展的重大资产重组投资者交流会上。成都会展创始人邓鸿表示，对3年63亿元净利承诺有信心，个人精力都会放在成都会展。
并购连连
导致公司资金压力增大
云南城投的盈利状况近年来也表现得不够平稳。公开数据显示，从2015年至2018年第一季度，云南城投归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元和-4988万元。
为了扭转经营局面，近年来云南城投收购动作不断。除了成都会展，云南城投在2018年5月26日，拟以19.85亿元的总对价收购海南国际会展中心综合性地产项目；2017年，以25.88亿元完成了对银泰旗下8家公司股权的收购，包括7家公司70%股份和1家公司20%的股份；再推前至2016年12月底，云南城投以18.63亿元完成了银泰旗下8个项目股权的收购。
对此，业内人士称，大手笔且频繁的收购，无疑会让企业资金压力与日俱增。
有哪些焦点问题难以回答？
事实上，在今年8月收到证监会反馈意见之后，公司已经申请过一次延期回复，并在9月25日发布了公告。
从延期回复到无法如期提交回复而中止，8月证监会提出的44项问题，到底涉及了哪些焦点问题？
01
是否“一揽子”交易？
证监会提出的第一项问题就是关于“一揽子”交易。2016年6月8日，成都会展股东会决议，同意省城投集团通过股权转让和增资取得成都会展51%股权。本次交易云南城投拟发行股份及支付现金向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。
为此，证监会要求其补充披露省城投集团实施前次股权转让和增资的背景、目的，转让和增资与本次重组是否为“一揽子”交易，前次股权转让各方之间有无股权代持或其他未披露的利益安排。
同时，证监会还要求核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定理由。如存在一致行动关系，需合并计算重组后各方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。
02
股权质押如何解决？
对于证监会的问询，也有业内认为其中标的资产股权质押问题是核心所在。申请文件显示，省城投集团将标的资产51%股权质押用于担保银行借款。同时，标的资产为该笔银行借款提供保证担保。
截至2018年5月21日，该借款余额为63.3亿元，省城投集团承诺于并购重组委员会审核前解除质押和担保。证监会因此要求其补充披露省城投集团是否具各解除质押和担保的能力，其承诺于并购重组委员会审核前解除质押和担保的原因，如不能按期解除有无其他具体有效应对措施或进一步延期安排。
同时，证监会还要求其回复解除质押和担保的最新安排和进展，导致前期未按时解除的因素是否仍然存在。以及本次交易是否需要取得中国银行股份有限公司云南省分行同意，是否存在潜在法律风险等。
03
盈利承诺如何达标？
根据申请文件，交易对方承诺将成都会展2018年至2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润额合计不低于63亿元。平均每年要实现21亿元的净利润，这样的承诺能否达标则是证监会关注的又一焦点。对此，证监会要求公司结合最新经营数据，补充披露承诺净利润指标的计算过程、承诺利润的可实现性等。
并且，证监会还围绕成都会展的经营状况对评估值和业绩承诺的影响提出了多个问题。例如，成都已完成一城双馆即中国西部国际博览城和世纪城新国际会展中心两个核心会展场馆的布局，目前部分特大型展览可能会移至中国西部国际博览城举办，对此标的资产展览展会业务的核心竞争力、未来收入增长的稳定性等需要补充披露。
又比如，针对2016年、2017年和2018年1-5月世纪城会展中心出租率、租期和租金均呈下降趋势，证监会要求其补充原因及合理性、成都会展相关业务的可持续性和稳定性、以及对业绩承诺的影响等。
封面新闻记者 杨尚智 赵雅儒
见习编辑 胡青扬
