原标题:大郎，来喝了这碗药！

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来源：新财料作者：李二狗

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上市，是无数企业家的梦想。抛开诗与远方的情怀不提，上市后各种资本运作的套路带来的都是实打实的真金白银啊。就像贾老师，如同一个打不死的小强，靠着一个PPT，又造电视又造车，始终有人为他买单，能讲故事能忽悠，就能搞来钱，这大体是上市的最大魅力之一了。

公司上市后，要做大做强，最简单的扩张路线就属并购了。买资产，讲故事，募资金，扩市值。国外不缺可口可乐这种靠着收购十年十倍的粗暴例子，在国内这样的高手也比比皆是，就像如今体检行业的龙头——美年健康。

套路玩得好，无非大和钱。

民营体检曾经有三大巨头，老大爱康国宾、老二美年健康、老三慈铭体检。美年健康趁着慈铭IPO不利出手收购，磕磕绊绊终于到2017年实现了，并借此一举跃居行业龙头，把曾经的王者爱康国宾甩在身后，还借此搭建出自己的竞争壁垒——规模。

规模大到民营体检的半壁江山都是它的；规模大到体检数据能够积累到海量从而具备统计意义。只有规模上去了，才能承接平安集团和富士康这种跨地域定制化的大集团业务，才能在资金和时间两个维度上建立难以复制的护城河。

资金和时间如何建造壁垒？对于美年健康这种平台型连锁公司而言，需要在各地铺点，建设足够多的体检中心，购买足够多的设备，配备足够多的人，这些需要大把的钱。

体检中心建设好后，又需要运营足够多的时间才能成气候。美年健康的扩张进程中，第一步建设体检中心和第二步培育体检中心都在并购过程中完成了。这样资金和时间两个必要条件就转化成了一个——钱。

钱不够，怎么办？

讲故事呗，这体检行业的半壁江山都是我的，好不好，你们自己看咯，讲故事来的钱可能还不够，不急，大家把股份都押进去套现，然后扩大再生产嘛。

总之，现在可以不赚钱，目光要长远嘛，将来是我们的！反正大家都是这样安慰投资者的。

但是，故事好讲，窟窿难填。

大量并购留下的最大后遗症便是过高的商誉，依靠外延并购来维持业绩增速、扮亮财报等手段，已成为A股公司主流的操作和运作手法。但短暂的利好预期和财务并表"蜜月期"后，上市公司与投资者都需要时刻警惕商誉减值风险的引爆，可谓是上市公司最大的“雷”之一。

那么什么是商誉呢？

从会计角度来理解，商誉就是在企业合并时（只能通过并购产生），它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度来理解的，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。

定义太枯燥，我们不妨来听个故事：

目光回溯到千年前，大宋朝就有一起经典的并购案。

那年夏天，阳谷县，西门集团董事长闲来无事，三伏天屋里太闷，于是就提溜着鸟笼准备去茶馆坐坐，还没踏进茶馆门，当头便挨了一棒子，西门大官人这暴脾气，抬眼便要骂，没成想这一眼，便惊艳了整个夏天。

财大气粗的西门大官人二话不说捡起从潘金莲窗户落下的棍子就往回跑，茶也不喝了，鸟也不溜了。回去就召开了全体董事会，经过10秒钟的严谨论证和举手表决，西门集团拍板决定收购金莲股份。

经过灵与肉的深入尽调后，西门庆按照金莲股份的账面净资产价值，报价1亿，但潘金莲认为自己的美貌也是一种资产，账面价值没有体现，重新评估也值几个亿。双方经过友好协商，聘请独立第三方机构——王婆资产评估公司出评估报告，王婆掐指一算，评估出结果是5亿。同时，潘金莲承诺，潘金莲公司在被收购后未来三年的盈利不低于5千万、6千万和7千万，总计盈利不低于1.8亿，否则承担业绩补偿。

三方皆大欢喜，于是西门大官人的会计便开始做账，金莲股份净资产公允价值只有1亿，西门庆支付了5亿对价，中间有4亿的差额，西门庆的会计会把它记入这个叫商誉的会计科目。

给大郎的药已经配好了。

那为啥西门庆公司愿意多支付4亿来并购潘金莲公司？因为潘金莲是大宋朝一线脚模，金莲可不是白叫的，色白如玉，指如葱根。更因早年曲折经历，一跃成为当红情感作家，不仅好看还会写10万+，总之有酒有肉有故事，这么大的品牌价值，未来是能给西门庆公司带来超额利润的。

于是一桩并购宣告完成，西门集团市值增加，今年财报光鲜照人，但是这个4亿商誉是要每年进行减值测试的，要是潘金莲承诺的业绩不达标咋办？

从本质上来讲，这个商誉的价值是主观的，需要企业未来获取超额的利润来作为支撑。商誉不需要摊销，但是每年要进行减值测试，这个减值测试，本质上也是主观的，它是基于企业未来现金流的折现。

那未来现金流怎么算？估算嘛！所以商誉是财务报表中最具有可操纵性的会计科目。至于怎么操纵，当然是朝着管理层的目标来操纵嘛。

大郎走向鬼门关的路，怕就是西门大官人的套路。

金莲股份在并购后第一年实现净利润3000万，单纯从净利润数据来看，净利润没达到承诺的金额（5000万），你或许认为商誉明显发生了减值，但是实际到底有没有发生减值？三年以后，对赌完成咱再说嘛。

那为啥说商誉是并购的最大后遗症呢？

商誉的减值通常会严重影响当年利润，所以一般情况下，管理层不会让它发生减值。但是如果有时候出现了比较极端的情况，市场环境发生重大变化，被并购的标的发生亏损，这时候，纸是包不住火的，你不想减值也不行，毕竟群众的眼睛是雪亮的。

这种情况，管理层的做法通常是“洗大澡”，索性一次性把商誉统统减值掉，既然今年的亏损已成定局，那么索性让它亏个够，早死早投胎。通过把商誉减值集中在某一个年度，甩掉包袱，为以后年度的业绩大反转创造基础。一转眼业绩又是增长百倍千倍的，还能落一个业绩暴增概念，又是一个收割韭菜的好故事。

不过总是这么玩，套路太单一，韭菜长得太快，老韭菜不太好收割，于是，西门大官人便推陈出新，言传身教新玩法！

比如说西门庆公司为了避免将来计提大额的商誉减值从而影响利润，可以先花2.55亿收购潘金莲公司51%的股份，这样他的合并报表里面只需要确认2.04亿的商誉（全部收购是4亿），然后收购余下的49%。第二次购买时的溢价冲减资本公积，不需要再确认商誉。这样以来只需要确认部分商誉，减少了后续商誉减值的风险。

另外一种玩法是在合并时故意低估资产或高估负债的公允价值，从而达到虚增商誉的目的，在并购业务中，资产或负债的公允价值通常需要评估公司来进行评估，既然是评估，就要操纵的空间——毕竟王婆也是西门庆和金莲的人嘛。

故事讲了这么多，我回头看看美年健康。

美年账上，40亿的商誉就是高悬在公司头顶的达摩克里斯之剑，至今从未计提过减值准备，大概是公司觉得并购的时候多花的钱仍然花得很值。而这些都是公司真金白银的利润，每年还要达成一定的业绩承诺，只要有一环没接上，巨额的商誉就面临减值，给公司的资产和利润带来重创。

美年健康面对这黯然神伤的商誉，会不会像西门大官人收购潘金莲那样，做了一碗药，喂给大郎吃？我们还无从得知。

但各位看官，再遇见一些上市公司，通过并购来营造各种概念，动辄用十几倍几十倍甚至更高的溢价来做赌注，然后抛出一些不切实际的对赌业绩，来讲一个又一个的神话故事时，一定要擦亮眼睛。

毕竟，这药是毒死过大郎的！

（本文内容仅供参考，不构成投资建议，市场有风险，投资须谨慎）

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