大利好！證監會鼓勵併購重組動真格！新政列示多個鬆綁項，下週中小創的機會來了？十大關鍵點必看

併購重組監管持續鬆綁。

在前期多個政策利好組合拳下，證監會最新的信披規則調整再次給併購重組提供了寬鬆的政策空間。證監會修訂發佈的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》（簡稱“準則”）鼓勵支持上市公司併購重組，配合停復牌制度，減少簡化上市公司併購重組預案披露要求。

關鍵內容包括了：

1、聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目；對海外併購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況。

2、非現金支付方式情況（如涉及）。上市公司發行股份購買資產的，應當披露發行股份的定價及依據、本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案等相關信息。上市公司通過發行優先股、向特定對象發行可轉換爲股票的公司債券、定向權證等非現金支付方式購買資產的，應當比照前述要求披露相關信息。

3、交易方案涉及吸收合併的，應當披露換股價格及確定方法、本次吸收合併的董事會決議明確的換股價格調整方案、異議股東權利保護安排、債權人權利保護安排等相關信息。

4、交易方案涉及募集配套資金的，應當簡要披露募集配套資金的預計金額及佔交易總金額的比例、股份發行情況、用途等相關信息。

5、增加中介機構覈查要求彈性。允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露覈查意見。

6、在已明確交易標的的前提下，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，便於交易各方更充分地談判博弈。

7、在充分披露相關風險的前提下，不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項，本次交易對公司同業競爭、關聯交易的預計影響，相關主體買賣股票自查情況。

8、上市公司要進一步落實好分階段披露要求，相關股東、董事、監事、高級管理人員在籌劃推進併購重組方案過程中要嚴格履行保密義務，切實加強內幕信息管理，做好內幕信息知情人登記工作。

9、任何人不得利用重組預案相關信息從事內幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規行爲。

10、證監會將持續完善停復牌制度及配套政策措施，進一步加強併購重組全流程監管，嚴格內幕交易綜合防控機制，嚴厲打擊違法違規行爲。

配合停復牌制度，鬆綁併購重組信披要求

此次修訂配合了前期發佈的停復牌制度，按照修訂後的停復牌規則要求，上市公司發生重大事項，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關事項的具體情況。因此，準則增加了中介機構覈查要求彈性，允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露覈查意見。

準則明確上市公司應當根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

具體來看，上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會覈准的，上市公司及相關證券服務機構應當根據中國證監會的審覈情況重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，並作出補充披露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。

停復牌制度還指出，縮短重大資產重組最長停牌期限；明確上市公司破產重整期間其股票原則不停牌；併購重組委審覈期間，上市公司股票在併購重組委工作會議召開當天應當停牌。上市公司股票超過規定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。

所以在信息披露層面，準則要求相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審覈（如涉及）的，上市公司應當作出“相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審覈的盈利預測數據（如涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示以及“相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異”的風險揭示。

交易標的屬於境外資產或者通過公開招標、公開拍賣等方式購買的，如確實無法披露財務數據，應說明無法披露的原因和影響，並提出解決方案。

追求的就是進一步縮短停牌時間，並保證充分、透明的信息披露。

簡化信披，鼓勵企業併購重組

此次修訂的一個關鍵內容，在於聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目等。

主要交易對方基本情況包括，主要交易對方爲法人的，應當披露其名稱、註冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖；主要交易對方爲自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、是否取得其他國家或者地區的居留權等；主要交易對方爲其他主體的，應當披露其名稱、性質，如爲合夥企業，應披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人等情況。

上市公司以公開招標、公開拍賣等方式購買或出售資產的，如確實無法在重組預案中披露交易對方基本情況，應說明無法披露的原因及影響。

交易標的基本情況，包括報告期（本準則所述報告期指最近兩年及一期，如初步估算爲重組上市的情形，報告期指最近三年及一期）主營業務（主要產品或服務、盈利模式、核心競爭力等概要情況）、主要財務指標（可爲未審計數）、預估值及擬定價（如有）等。未披露預估值及擬定價的，應當說明原因及影響。

對於相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審覈（如涉及）的，上市公司應當作出“相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審覈的盈利預測數據（如涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示以及“相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異”的風險揭示。

交易標的屬於境外資產或者通過公開招標、公開拍賣等方式購買的，如確實無法披露財務數據，應說明無法披露的原因和影響，並提出解決方案。

給市場主體博弈空間

此次修訂，提到在已明確交易標的的前提下，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，便於交易各方更充分地談判博弈。

同時在充分披露相關風險的前提下，不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項，本次交易對公司同業競爭、關聯交易的預計影響，相關主體買賣股票自查情況。對於交易存在其他重大不確定性因素，包括尚需取得有關主管部門的批准等情況的，應當對相關風險作出充分說明和特別提示。

這一系列舉措是爲了進一步給併購雙方更多的空間，就估值、定價等關鍵問題充分博弈，發揮市場主體的作用，並從信披方面縮短併購重組停牌的時間。

值得注意的是，監管也要求了市場主體的充分信息披露，在釋放市場活力的同時，也從信息披露入手讓投資者知曉上市公司的併購重組進程，減少監管約束。

強化事中事後監管，打擊內幕交易

此次修訂主要是落實分階段披露要求。證監會要求相關股東、董事、監事、高級管理人員在籌劃推進併購重組方案過程中要嚴格履行保密義務，切實加強內幕信息管理，做好內幕信息知情人登記工作。

並指出任何人不得利用重組預案相關信息從事內幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規行爲。證監會將持續完善停復牌制度及配套政策措施，進一步加強併購重組全流程監管，嚴格內幕交易綜合防控機制，嚴厲打擊違法違規行爲。

這從事中事後監管入手，對可能存在的違法違規行爲敲警鐘，在停復牌制度和併購重組信披要求的重新規定下，更多的自主權交還給市場，但監管不能缺位，需時時刻刻對異常行爲和市場主體進行監管，以保證公平、公開、公正的市場環境。

併購重組持續鬆綁，中小創或迎價值重估

自三季度以來，併購重組的監管環境發生了改變。

從“小額快速”併購重組審覈機制的推出，融資用途的“鬆綁”，到放鬆中概股借道併購重組的迴歸渠道，新增了十行業併購重組審覈分道制豁免/快速通道產業類型，再到將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短爲6個月，支持上市公司在併購重組中定向發行可轉債作爲支付工具，這一系列制度的密集出臺，意味着從2016年開始的上市公司併購重組嚴監管趨勢已持續放鬆，目的就是要提升併購重組市場化水平，增加併購交易談判彈性，豐富併購重組融資渠道，以充分發揮併購重組在化解上市公司經營困境、優化資源配置和產業結構調整、提高上市公司質量等方面的積極作用。

市場制度的調整對上市公司併購重組的意願有重大影響，政策的寬鬆爲併購重組業務的回暖創造良好政策環境。中泰證券分析師篤慧認爲，歷史上來看，幾次監管鬆綁、IPO 節奏放緩期間，以st板塊爲代表的殼資源類公司都有過相對佔優的行情。，上市公司有動機借政策放鬆來擺脫退市風險。近期隨着監管政策的放鬆，一些業績持續虧損，面臨退市風險的上市公司希冀藉助併購重組來改善公司業績，這也是這類標的市場活躍度提升的原因之一。

招商證券策略團隊認爲，併購邏輯將會重新受到關注，併購重組往往是中小創公司業績增長的重要驅動力之一，而近期併購政策逐漸調整放鬆讓併購市場有望重新燃起硝煙。

銀河證券也表示，隨着證監會對併購重組政策的重新表態，政策轉向的風向標業已顯現，後續重組概念股又會迎來市場機會，特別是中小板和創業板，又會迎來藉助外延發展的機會，這將改變市場生態，利好中小創企業。

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