文/文麗娟

目前一些持股不符合要求的企業都在往外推，一些企業也不再具備投資銀行的資格，在趨嚴的監管框架下，銀行要想找到合適的投資者，面臨一定困難

原文首發於432期《法治週末》1版

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近3年來，宗廣陸(化名)常常看到的一件事，就是同事們加班加點、窮盡方法來壓降不良貸款率。

宗廣陸是南方地區某農商行的一位員工。入職至今，她最明顯的感受就是壓力“每一天都會增加”。這份壓力源於要“守住監管紅線”，但粗放的信貸業務管理讓不少同事“收不住手”，於是不良率的上漲就像滾雪球一樣。

與宗廣陸有着一樣困擾的，還有全國1200餘家農商行的員工。

幾年前，金融市場正處於“錢多、流動性豐沛”的時代。那些處在經濟欠發達地區的、由農信社合併而成的農商行，紛紛南下深圳、東進上海、北上首都，尋找項目。也是在這幾年裏，中國債市擴容興盛，各種企業債券爭先尋找買家。彼時的農商行，憑藉天時地利，成爲各種公司債券的“大買家”。

但隨着債券頻頻爆雷，“金主”農商行在各類型債務逾期事件中，成爲主角。2017年年末，各地農商行因在債券市場的表現，被原銀監會陸續“點名”。

多數農商行不良資產高企，與債券“踩雷”緊密相關。隨着監管加大對掩蓋不良貸款的違規查處，農商行陷入了壞賬的旋渦。

農商行的不良暴露潮似乎正在到來。

不良率遠高於行業整體水平

自貴陽農商行因20%的不良貸款率被中誠信下調評級開始，近1個月多來，多家農商行被接連降低評級。

根據中國債券網數據，7月31日，吉林蛟河農商行和山東壽光農商行被下調評級。其中，蛟河農商行的主要問題是本金36億元的應收款項類投資回收存在不確定性，並且相關投資未計提撥備，面臨較大的風險敞口；壽光農商行的主要問題是信用風險持續暴露，2018年一季度的不良率驟升至7.94%，撥備覆蓋率下滑至53.99%。這是近期農商行信用風險暴露的最新案例。

農商行的潛在風險引起了各方警惕。7月，青島農商行和浙江瑞豐農商行的IPO申請，先後在上會前夜被取消審覈。接受法治週末記者採訪的數位業內人士均認爲，與各農商行的資產質量問題有關。

在監管趨嚴的背景下，部分銀行通過不良資產的騰挪，將壞賬移至表外，以粉飾報表，但時下這類資產較難消化。同時，監管要求中小銀行充分暴露壞賬，導致部分銀行的不良率壞賬回表大幅上升。

安徽宣城皖南農商行不良率超過8%的原因之一，就在於不良資產回表。

據法治週末記者不完全統計，今年以來，至少有10家農商行主體信用評級下調或評級展望調爲負面；僅7月份，就有8家。在7月被下調評級的6家農商行中，除吉林蛟河農商行以外，其餘農商行評級被下調均因不良貸款率驟增。

其實，農商行的風險暴露已有預兆。

銀保監會數據顯示，自2017年以來，大行的不良率持續下行，城商行、股份行的不良率微升，但農商行的不良率卻在攀升，從2017年一季度的2.55%增至四季度的3.16%。2018年一季度，大行、股份行的不良率分別爲1.5%、1.7%，城商行的不良率爲1.53%，農商行的不良率則升至3.26%。商業銀行一季度整體不良率爲1.75%，農商行不良率遠高於行業整體水平。

恆豐銀行研究院研究員楊芮對法治週末記者分析，農商行不良率攀升的原因主要有4個。一是在宏觀經濟層面，地方經濟下行，農商行的資產質量在較大程度上受制於當地經濟發展情況，不良率激增的銀行所在地區大多存在產能過剩、貸款擔保公司代償能力下降、地方政府債務危機、房地產槓桿較高等問題，直接影響銀行資產質量；二是農商行本身的信貸業務結構不合理，業務管理粗放，貸款集中度較高；三是化解不良的能力較弱，化解方式比較單一；四是農商行此前對不良的認定較寬鬆，如今銀行不良貸款認定標準提高，加速真實不良率的暴露。

目前，部分地區監管明確要求，逾期90天以上的貸款要全部計入不良貸款。經濟學家宋清輝認爲，當前監管強化不良貸款認定的根本目的仍是防控金融風險，加速覈銷，“不良貸款若一直藏匿，風險更容易爆發”。

宗廣陸也告訴法治週末記者，當地農商行不良率上升的一個重要原因是信貸業務管理比較粗放，部分信貸經理業務能力較弱，放款不審慎，風控做得不好；有些人貸款用於賭博；也有些缺乏償還能力的人輕而易舉可以拿到貸款。

“不良貸款率提高，和風控體系設計有很大關係。貸款規模和不良貸款率是一個比較矛盾的標準。想增量就必須放寬審批條件，所以並非某一個信貸員的問題，而是整體風控體系比較激進。”北京地區某股份制銀行一位負責信貸人士對法治週末記者說。

資本金承壓

法治週末記者梳理發現，農商行此次暴露風險的地域分化比較明顯，山東有3家，貴州有2家，吉林有2家，江西有1家。

“這種地域分化特徵意味着農商行謀求轉型效果不一，漸顯分化。山東有些地區銀行的不良問題，應該和當地環保限產有關。”宋清輝對法治週末記者分析。

對於近期出現不良率上升的多個案例，市場擔心，究竟是個案還是農商行風險集中爆發的前兆？

宋清輝認爲，多個農商行的資產質量和監管指標惡化，正是農商行問題大規模爆發的跡象，這些風險的暴露甚至可能會加速傳導至同業。

不過，中信證券銀行業分析師肖斐斐則表示，不良率上升並非農商行全行業的情況，僅部分地區面臨風險壓力，農商行風險暴露的區域特徵明顯，集中在環渤海、東北和中西部地區，不是全面性爆發，平均不良率前五爲貴州、河南、遼寧、山東和吉林，北京、四川、上海和廣東的平均不良率均在1.5%以下。

當市場對不良攀升擔憂時，伴隨不良貸款激增的資本充足率和撥備覆蓋率大幅下滑現象，更讓人揪心，一度突破監管要求的下限。

根據監管要求，2017年年末，農商行等非系統重要性銀行的資本充足率應在10.1%以上，2018年年末應達到10.5%以上。此外，今年2月，銀保監會下發的《關於調整商業銀行貸款損失準備監管要求的通知》顯示，商業銀行的撥備覆蓋率由150%調整爲120%至150%。

但目前，貴陽農商行的資本充足率跌至0.91%，撥備覆蓋率降至34.15%；貴州烏當農商行的資本充足率跌至0.07%，撥備覆蓋率降至26.62%；河南修武農商行的資本充足率跌至-0.75%，撥備覆蓋率爲43.44%。山東鄒平農商行和吉林蛟河農商行的資本充足率也均低於監管紅線。

“補血”困局

“不良率大於5%，資本金就會不足。這是一條紅線。”宗廣陸對法治週末記者說，因此要提高資本充足率，處置或者覈銷不良貸款，或者增資擴股。

自2017年以來，各地銀監局陸續出臺監管要求，督促農金機構少分紅、增提風險準備金和貸款撥備。

據楊芮介紹，銀行的資本補充途徑主要有內生性補充和外源性補充。前者主要是依靠銀行的利潤留存，後者則主要是通過發行可轉債、二級資本債等。

她進一步解釋，上市農商行的“補血”途徑更多，如增發、配股等，這些補充資本的途徑本身沒有問題，但銀行如果過度依賴外源性資本補充，忽視自身盈利能力提高和收入結構的優化，不利於銀行長遠的穩健發展；而對於沒有上市的農商行來說，主要通過內部自身利潤留存和發債，二級資本債是一個短期性的資本補充方式，且是補充銀行的附屬資本，可在短期幫助農商行在監管考覈上“達標”，但發債的成本不容小覷。

如宗廣陸和楊芮所說，讓外部投資者入股，是農商行資本“補血”的方式之一。國家金融與發展實驗室副主任曾剛也表示，農商行等中小銀行歡迎有實力的民企、上市公司、國企持股，一方面可以提供資金，另一方面可以對原有的公司治理和董事會產生制衡。

“近年來，部分農商行仍然存在股權結構分散、股東管理不規範，‘三會一層’缺乏相互制衡的有效機制，省聯社過度干預和管理等一系列的公司治理問題。”楊芮解釋道。

法治週末記者瞭解到，部分互聯網金融機構正在積極入股中小銀行。近日，P2P網貸平臺“悟空理財”的母公司玖富集團入股湖北鄂州農商行，並取得股金證。有媒體報道稱，其是看中了銀行的牌照和渠道資源。

蘇寧金融研究院研究員薛洪言對法治週末記者分析，鑑於互金機構的持股比例普遍在5%以下，入股銀行還不能看作是對銀行牌照的覬覦，更多的是強化雙方的合作關係。“一些實力雄厚的P2P平臺，在流量、科技、互聯網運營等方面具有比較豐富的積累，在強監管背景下，與傳統金融機構的合作空間越來越大，對於以入股的方式綁定與合作銀行的長期關係、實現利益共享等有強烈訴求。”薛洪言說。

此外，有意向參股地方銀行的投資者，還有不少是房地產相關企業。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對法治週末記者分析，房地產企業通過入股商業銀行，是在追求“協同效應”，一方面，當前房地產市場對於資金方面的依賴程度較高，在各類高槓杆資金的融資渠道收窄的情況下，房企必須研究新的融資渠道；另一方面，這幾年商業銀行數量較多，且面臨互聯網平臺衝擊，也希望其他資本進行入股，銀行在未來將和地產商形成新的合作，最典型的就是增加授信額度。

但也有觀點認爲，銀行引入投資者夯實資本，也可能導致未來銀行的資產質量和公司治理惡化，有悖於監管導向。

根據原銀監會在去年7月下發的《關於加強農村商業銀行股東股權管理和公司治理有關事項的意見》，在農商行股東審覈、投資入股管理等方面，要求各銀監局建立轄內農商行股東信息數據庫，設置“黑名單”，嚴禁“黑名單”內企業及其法人代表投資入股。

股東“逃離”

一方面是引入外部投資者不易，另一方面還有股東在不斷撤出。

法治週末記者查閱阿里拍賣平臺的數據發現，截至8月10日，有關農商行股權拍賣或變賣的信息，大約有2000條。轉讓股權的原因，多與農商行企業股東與個人股東因兌現、司法糾紛和監管政策有關。

被拍賣的農商行股份規模大小不一，起拍價從幾萬元到幾百萬元均有覆蓋。例如，江西億能銅業科技有限公司所持有的上饒農村商業銀行股份有限公司6427200股股權正在拍賣，變賣價爲781.55萬元，增加幅度達2萬元。

還有一些銀行股東因涉司法訴訟，導致股權被法院拍賣。

也有一些企業試圖轉讓農商行股權，以獲利兌現。例如，鴻博股份作爲成都農商行的發起設立股東之一，掛牌轉讓成都農商行3000萬股股份。

此外，邯鄲遠洋實業集團因“兩參一控”股權管理政策的原因，籌備轉讓河北邯鄲農商行、涉縣農商行、魏縣農信社3家地方性銀行股權。

2018年年初，原銀監會發布的《商業銀行股權管理辦法》規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人作爲主要股東參股商業銀行的數量不得超過兩家，或控股商業銀行的數量不得超過一家，俗稱“兩參一控”。

曾剛表示，目前，一些持股不符合要求的企業都在往外推，一些企業也不再具備投資銀行的資格，在趨嚴的監管框架下，銀行要想找到合適的投資者，面臨一定困難。

而對於市場認爲的地方政府最終會爲農商行兜底行爲，楊芮認爲可能性很小，“《關於銀行業風險防控工作的指導意見》要求，銀行業金融機構不得違規新增地方政府融資平臺貸款，嚴禁接受地方政府擔保兜底”。

“作爲服務‘三農’的主力軍，農商行應當‘以農爲本’，立足縣域及以下地區提供金融服務，促進現代農業與農村金融的高度融合。從同業競爭上看，農商行之間應體現出差異化、特色化的發展模式。應不斷創新業務模式和產品，圍繞本土產業特點，提供特色化、一體化、全產業鏈的縣域金融服務，留住並吸引更多低成本負債來源，同時在提供綜合化服務的過程中，重視非利息收入的提高，優化收入結構。”楊芮建議。