曾因海外上市公司資產迴歸A股政策不明朗終止借殼的協鑫智慧能源捲土重來，再次相中了霞客環保，以“買殼+資產注入”的方式曲線上市。

11月15日，霞客環保在深交所召開重大資產重組媒體說明會，對擬收購協鑫智慧能源90%股權相關問題，對外做出說明。

現任協鑫集團副董事長、協鑫智慧能源董事長的“協鑫系”少東家朱鈺峯現身本次說明會。對於三年內兩度借殼霞客環保，朱鈺峯現場告訴《證券日報》記者，登陸資本市場一直以來是協鑫智慧能源的願望。前次重組因爲涉及海外上市公司資產迴歸A股，在臨近交易完成的時候，終止了借殼進程。“從2017年11月份起有7家中概公司通過併購重組回到A股市場，隨着360迴歸並在境內實現重組上市，目前的境內資本市場及投資人與前次重組時相比，更加包容與成熟。”

三年內兩次借殼

記者梳理資料瞭解到，早在2015年，協鑫智慧能源就曾經籌劃借殼霞客環保。

2015年12月28日，霞客環保公佈重大資產重組預案，擬向上海其辰投資管理有限公司（下稱“上海其辰”）發行股份購買其持有的保利協鑫有限公司（也就是協鑫智慧能源的前身）100%股權，同時向江蘇協鑫能源有限公司等八名投資者非公開發行股票募集資金。

重組一事進行的並不順利。2017年6月，霞客環保對外宣佈鑑於本次交易標的資產涉及海外上市公司資產迴歸A股，而目前有關該事宜的監管政策尚未明確，造成本次交易已經耗時較長且審覈結果具有較大不確定性，故而終止重組，並撤回申請文件。

借殼未果，但協鑫智慧能源的上市進程並未就此停滯。

2017年10月26日、2018年1月12日，協鑫科技與霞客環保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資簽署《股份轉讓協議》及《《股份轉讓協議之補充協議》受讓上述兩股東所持霞客環保21.51%股權。2018年2月13日，上述股份完成過戶，股權轉讓完成後，協鑫科技成爲霞客環保的第一大股東，朱共山成爲霞客環保實際控制人。入主8個月後，“協鑫系”正式拉開資產注入的“大戲”。

11月6日，霞客環保發布重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案，預案顯示，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買上海其辰、成都川商貳號股權投資基金中心（有限合夥）、江蘇一帶一路投資基金（有限合夥）、蘇州工業園區秉頤清潔能源合夥企業（有限合夥）持有的協鑫智慧能源合計90%的股權，交易標的作價47.05億元。

佈局綜合能源服務

記者注意到，本次重大資產置換設有業績承諾。根據上市公司與上海其辰簽署的《盈利預測補償協議》，上海其辰承諾重大資產重組實施完畢後，協鑫智慧能源在2018年度至2020年度實現的扣非後淨利潤分別不低於2億元、3.77億元和5.95億元。若重組無法在2018年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度，在上述業績承諾的基礎上，上海其辰承諾協鑫智慧能源2021年度實現扣非後淨利潤不低於6.13億元。

對於遊離在虧損邊緣的霞客環保來說，如若重組成功，無疑將大幅提高上市公司的盈利能力。

說明會現場，協鑫智慧能源董事兼總經理費智對於利潤承諾事項作了詳細說明。費智表示，公司的利潤承諾是基於在運的、在建和六個月之內即將覈准的項目來做出的承諾。“我們有將近380萬的儲備，這些項目包括了風電、天然氣、垃圾發電，還包括配電網新業務。因爲這些項目的儲備比較多，一些優質資產合理的回報，所以我們認爲利潤承諾也是有保障的。”

據費智介紹，協鑫智慧能源一直聚焦長三角、珠三角、京津冀等經濟發達地區的產業園區，大力佈局熱電聯產和各種業態清潔能源項目，積累了豐富的項目開發、建設、運營及管理經驗，同時也積累了規模優質用戶。據悉，目前，公司對於綜合能源服務領域已經有所佈局。“‘鑫能雲’就是協鑫智慧能源探索‘互聯網+’智慧能源實踐的產物，也是公司獨創‘源-網-售-用-雲’能源互聯網模式的智慧內核。”

“我們對這個利潤是很有信心的。”據費智透露，除基礎業務以外，公司還在增收及節支方面進行內部挖潛，對現有業務怎麼進行技改和拓展熱負荷進行考量，同時通過提高公司燃機備品備件國產化率達到降本增效的目標。