1950年11月25日，抗美援朝戰爭中具有重大轉折意義的第二次戰役打響。針對以美軍爲首的聯軍貿然發起所謂“聖誕節總攻勢”，中國人民志願軍司令員彭德懷審時度勢，周密計劃，大膽誘敵深入，抓住敵軍陣線上露出的破綻，指揮部隊突然發起決定性的大反擊。

當時戰場爲東西兩線，主戰場位於西線。按照彭德懷的戰役部署，西線志願軍6個軍加2個炮兵師23萬部隊依次展開，以第50、第66、第39、第40軍從正面攻擊聯軍主力美第8集團軍，同時以第38、第42軍向德川、寧遠方向的韓第2軍團出擊，首先撕開突破口，爾後由東向西抄擊敵軍側後，形成內外雙層的迂迴包圍，南敵北拒，與正面進攻的4個軍協同作戰，將美第8集團軍殲滅在清川江畔，從而一舉扭轉整個戰局。

彭德懷司令員的戰役決心可謂宏大，然而要實現戰役意圖的關鍵在於第38、第42軍能否按時迂迴到位。在第一次戰役中，第38軍沒有打好，軍長梁興初捱了彭總的狠批，全軍上下一直攢足了勁要打個翻身仗。彭德懷命令志願軍副司令員韓先楚組成前進指揮所，統一指揮第38、第42軍的行動。這裏邊還有一個沒有說出口的意思：督戰來了！

韓先楚召來梁興初和第42軍軍長吳瑞林，向他們傳達了彭總的作戰意圖和分配的任務。其時當面敵人韓第2軍團第一梯隊由韓7師守德川，韓8師守寧遠，成一字型部署。爲保證集中優勢兵力完成打開突破口的任務，韓先楚提出，首先由第42軍配合第38軍先打下德川，然後再打寧遠。

梁興初不幹了，我一個軍打僞軍一個師，還需要別人配合嗎！他拍胸脯保證，第38軍能夠獨自完成任務，請求包打德川。韓先楚聽了很高興，這樣一來第42軍就能集中力量同時攻擊寧遠，兩處一齊突破，可以縮短戰役時間，對全局進展有利。但韓先楚故意激一下樑興初，說：“你想包打德川，軍中可無戲言！”梁興初更是不客氣：“我立軍令狀，一天就打下德川！”

梁興初說到做到，爲這一仗做足了準備。他部署第38軍以主力2個師向德川之敵兩翼迂迴，1個師從正面攻擊，並派出精銳的偵察兵分隊插到敵人側後，爆破大同江上的武陵裏公路橋，切斷了韓7師退路。隨後第38軍發動猛攻，分割包圍，猛打猛衝，一晝夜戰鬥就攻佔德川，殲滅韓7師7000餘人，繳獲大量武器裝備和軍用物資。

與此同時，吳瑞林指揮第42軍進展也很迅速，一天時間佔領寧遠，殲滅韓8師大部，協同第38軍撕開了口子。如此一來，聯軍右翼的韓第2軍團已呈崩潰態勢，敗兵丟棄陣地紛紛南逃，以致戰線上出現了一個大缺口。

在彭德懷指揮下，20餘萬志願軍密切配合，勇猛前進，逐漸對美第8集團軍形成了包圍，爲戰役勝利奠定了基礎。