股权变更是公司经审查股权转让符合《公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东，是对公司内部的宣示，是股权变更登记的前提。

股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定，到工商行政部门办理股东变更登记，从而取得对抗第三人的法律效果，是对公司外部的宣示，是股权变更的结果。本文就股权变更与股权变更登记的异同问题进行阐述。

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基本案情

2014 年 8 月，利达公司、荣丰公司与浦威公司签订《股权转让合同》。合同约定利达公司和荣丰公司向浦威公司转让共计 80% 的蓝霸公司股权，浦威公司通过分期付款的方式向利达公司和荣丰公司支付 900 万股权转让价款，并约定荣丰公司的股权转让价款由利达公司代为收取。东方汽配城为浦威公司的保证人，承担连带保证责任。

《股权转让合同》签订后，利达公司和荣丰公司积极履行了自己的合同义务，将公司的执照、公章等均移交给浦威公司，并提供办理相关变更手续的文件。至争议发生之日，浦威公司总计向利达公司付款 300 万元，尚有 600 万元余款未结清。利达公司多次催促浦威公司履行付款义务，浦威公司均未履行。

利达公司向法院起诉，请求：判令浦威公司向利达公司支付股权转让价款人民币 600 万元及利息，东方汽配城承担连带责任。

02

裁判结果

浦威公司抗辩称：利达公司应当在《股权转让合同》生效后 30 个工作日内完成股权转让的工商登记。但是由于利达公司和荣丰公司的原因，直至 2016 年 6 月才完成利达公司 60% 的股权转让的工商变更登记，至 2017 年 9 月才完成合同约定的 80% 的股权转让的工商变更登记。且《股权转让合同》约定的股权转让款 600 万支付时间为 2019 年 9 月，付款时间尚未到期。故请求驳回利达公司的诉请。

法院经开庭审理，判决驳回利达公司的诉讼请求。一审宣判后，利达公司向北京市高院提起上诉，二审法院判决维持原判。

03

法院观点

1、股权变更与股权变更登记是两个不同的概念。

根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定，受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，有权要求公司进行股东变更登记，公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审查，若股权转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东，这就是股权变更。

但股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果，这就是股权变更登记。

因此，股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。

2、公司股东的工商登记属于宣示性登记，而不是设权性登记。

因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司对股东的身份已经确定，股东的权利也已经产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。

股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。

公司股东名册的登记确定股权的归属，工商管理部门将其进行工商登记。公司股东名册的登记发生变动，工商登记的内容亦作相应的更改。

两者之间的关系决定了在发生差异的时候，即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候，作为一般原则，公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据。

在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证明。

综上，本案中，利达公司关于支付剩余股权转让款 600 万元的履行期限应为 “股权变更登记” 满两年之日，故利达公司的诉请未获支持。