股權變更是公司經審查股權轉讓符合《公司法》及公司章程的規定，同意將受讓人登記到公司股東名冊，成爲公司認可的股東，是對公司內部的宣示，是股權變更登記的前提。

股權變更登記是指公司將其確認的股東，依照《公司登記管理條例》的規定，到工商行政部門辦理股東變更登記，從而取得對抗第三人的法律效果，是對公司外部的宣示，是股權變更的結果。本文就股權變更與股權變更登記的異同問題進行闡述。

01

基本案情

2014 年 8 月，利達公司、榮豐公司與浦威公司簽訂《股權轉讓合同》。合同約定利達公司和榮豐公司向浦威公司轉讓共計 80% 的藍霸公司股權，浦威公司通過分期付款的方式向利達公司和榮豐公司支付 900 萬股權轉讓價款，並約定榮豐公司的股權轉讓價款由利達公司代爲收取。東方汽配城爲浦威公司的保證人，承擔連帶保證責任。

《股權轉讓合同》簽訂後，利達公司和榮豐公司積極履行了自己的合同義務，將公司的執照、公章等均移交給浦威公司，並提供辦理相關變更手續的文件。至爭議發生之日，浦威公司總計向利達公司付款 300 萬元，尚有 600 萬元餘款未結清。利達公司多次催促浦威公司履行付款義務，浦威公司均未履行。

利達公司向法院起訴，請求：判令浦威公司向利達公司支付股權轉讓價款人民幣 600 萬元及利息，東方汽配城承擔連帶責任。

02

裁判結果

浦威公司抗辯稱：利達公司應當在《股權轉讓合同》生效後 30 個工作日內完成股權轉讓的工商登記。但是由於利達公司和榮豐公司的原因，直至 2016 年 6 月才完成利達公司 60% 的股權轉讓的工商變更登記，至 2017 年 9 月才完成合同約定的 80% 的股權轉讓的工商變更登記。且《股權轉讓合同》約定的股權轉讓款 600 萬支付時間爲 2019 年 9 月，付款時間尚未到期。故請求駁回利達公司的訴請。

法院經開庭審理，判決駁回利達公司的訴訟請求。一審宣判後，利達公司向北京市高院提起上訴，二審法院判決維持原判。

03

法院觀點

1、股權變更與股權變更登記是兩個不同的概念。

根據《公司法》及《公司登記管理條例》的有關規定，受讓人通過有效的股權轉讓合同取得股權後，有權要求公司進行股東變更登記，公司須根據《公司法》及公司章程的規定進行審查，若股權轉讓符合《公司法》及章程的規定，同意將受讓人登記股東名冊後，受讓人才取得公司股權，成爲公司認可的股東，這就是股權變更。

但股東名冊是公司的內部資料，不具有對世性，不能產生對抗第三人的法律效果，只有在公司將其確認的股東依照《公司登記管理條例》的規定到工商部門辦理完成股東變更登記後，才取得對抗第三人的法律效果，這就是股權變更登記。

因此，股權變更與股權變更登記是兩個不同的法定程序。

2、公司股東的工商登記屬於宣示性登記，而不是設權性登記。

因爲公司將其確認的股東向工商管理部門辦理登記，公司對股東的身份已經確定，股東的權利也已經產生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此，股東權利的獲得與行使並不以工商登記程序的完成爲條件。

股東的工商登記來源於公司的登記，或者說股東的工商登記以公司股東名冊爲基礎和根據。這不僅表現爲程序上的時間順序，更是由兩種登記的不同性質決定的。

公司股東名冊的登記確定股權的歸屬，工商管理部門將其進行工商登記。公司股東名冊的登記發生變動，工商登記的內容亦作相應的更改。

兩者之間的關係決定了在發生差異的時候，即工商登記的內容與公司股東名冊登記內容不一致的時候，作爲一般原則，公司股東名冊的登記內容應作爲確認股權歸屬的根據。

在股權轉讓合同的當事人之間、股東之間、股東與公司之間因爲股權歸屬問題發生糾紛時，當事人不得以工商登記的內容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證明。

綜上，本案中，利達公司關於支付剩餘股權轉讓款 600 萬元的履行期限應爲 “股權變更登記” 滿兩年之日，故利達公司的訴請未獲支持。